第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

33,000,000,000

第1回第五種優先株式

400,000,000(注)1

第2回第五種優先株式

400,000,000(注)1

第3回第五種優先株式

400,000,000(注)1

第4回第五種優先株式

400,000,000(注)1

第1回第六種優先株式

200,000,000(注)2

第2回第六種優先株式

200,000,000(注)2

第3回第六種優先株式

200,000,000(注)2

第4回第六種優先株式

200,000,000(注)2

第1回第七種優先株式

200,000,000(注)3

第2回第七種優先株式

200,000,000(注)3

第3回第七種優先株式

200,000,000(注)3

第4回第七種優先株式

200,000,000(注)3

第十一種優先株式

1,000

33,800,001,000

 

(注) 1  第1回ないし第4回第五種優先株式の発行可能株式総数は併せて400,000,000株を超えないものとする。

2  第1回ないし第4回第六種優先株式の発行可能株式総数は併せて200,000,000株を超えないものとする。

3  第1回ないし第4回第七種優先株式の発行可能株式総数は併せて200,000,000株を超えないものとする。

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(平成26年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(平成26年6月27日)(注)1

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

14,164,026,420

14,164,833,420

東京証券取引所
(市場第一部)
名古屋証券取引所
(市場第一部)
ニューヨーク証券取引所

株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式
(注)3
(注)4

第1回第五種優先株式

156,000,000

(注)3
(注)5

第十一種優先株式
(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)

1,000

同左

(注)2
(注)3
(注)6

14,320,027,420

14,164,834,420

 

(注) 1  提出日現在発行数には、平成26年6月1日から有価証券報告書を提出する日までの新株予約権(ストックオプション)の行使により発行された株式数は含まれておりません。

2  第十一種優先株式の行使価額修正条項付新株予約権付社債券等としての特質は次のとおりであります。

(1) 第十一種優先株式には取得価額の下方修正条項が付されており、普通株式の株価の下落により第十一種優先株式の取得価額が下方に修正された場合には、これにより当該優先株式の取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の数が増加します。ただし、提出日現在の取得価額は、下記(3)に記載の下限取得価額である865円90銭であるため、以後取得価額が修正されることはなく、取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の数が増加することもありません。

(2) 取得価額の修正の基準及び頻度

①  修正の基準

毎年7月15日(決定日)に終了する30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(1円未満は切り上げる。)

②  修正の頻度

1年に1度(平成18年8月1日以降平成25年8月1日までの毎年8月1日)

(3) 取得価額の下限及び取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

①  取得価額の下限

865円90銭

②  取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限1,160株(提出日現在の普通株式の発行済株式総数の0.00%)

(4) 当社の決定による第十一種優先株式の全部の取得を可能とする旨の条項はありません。

(5) 第十一種優先株式にかかる取得請求権の行使に関する事項についての第十一種優先株式の所有者との間の取決めの内容

上記の事項に関する取決めはありません。

(6) 当社の株券の売買に関する事項についての第十一種優先株式の所有者との間の取決めの内容

上記の事項に関する取決めはありません。

3  財務政策上の柔軟性を確保するために、異なる内容の株式として普通株式及び複数の種類の優先株式を発行しております。単元株式数は、普通株式及び優先株式のそれぞれにつき100株であります。

4  議決権を有しております。

5  第1回第五種優先株式の内容は次のとおりであります。なお、平成26年4月1日付で第1回第五種優先株式156,000,000株を取得し、同日付で消却しております。

(1) 優先配当金

①  優先配当金

毎年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された第1回第五種優先株式を有する株主(以下、「本優先株主」という。)に対し、普通株主に先立ち、本優先株式1株につき115円の金銭による剰余金の配当(以下、「優先配当金」という。)(ただし、平成21年3月31日を基準日とする優先配当金については、本優先株式1株につき43円とする。)を行う。ただし、当該事業年度において優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

②  非累積条項

ある事業年度において、本優先株主に対して支払う金銭による剰余金の配当の額が優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

③  非参加条項

本優先株主に対しては、優先配当金を超えて剰余金の配当は行わない。

 

(2) 優先中間配当金

中間配当を行うときは、本優先株主に対し、普通株主に先立ち、本優先株式1株につき57円50銭の優先中間配当金を支払う。

(3) 残余財産の分配

残余財産を分配するときは、本優先株主に対し、普通株主に先立ち、本優先株式1株につき2,500円を支払う。本優先株主に対しては、そのほか、残余財産の分配は行わない。

(4) 優先順位

本優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位は、他の優先株式と同順位とする。

  (5) 取得条項

当社は、平成26年4月1日以降は、本優先株式1株につき2,500円の金銭の交付と引換えに、本優先株式の発行後に当会社が別途取締役会の決議で定める一定の日に、本優先株式の全部又は一部を取得することができる。一部取得をするときは、按分比例の方法又は抽選により行う。

(6) 議決権

本優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。ただし、本優先株主は、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されないときはその総会より、その議案が定時株主総会において否決されたときはその総会の終結の時より優先配当金を受ける旨の決議がある時までは議決権を有する。なお、会社法第322条第2項に規定する定款の定め(ある種類の株式の内容として、会社の行為が種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときに種類株主総会の決議を要しない旨の定め)は無い。

(7) 優先株式の併合又は分割、募集新株の割当てを受ける権利等

法令に別段の定めがある場合を除き、本優先株式について株式の併合又は分割は行わない。本優先株主には募集株式の割当てを受ける権利、又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。また、本優先株主には株式無償割当て、又は新株予約権の無償割当ては行わない。

6 第十一種優先株式の内容は次のとおりであります。

(1) 優先配当金

①  優先配当金

毎年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された第十一種優先株式(以下、「本優先株式」という。)を有する株主(以下、「本優先株主」という。)に対し、普通株主に先立ち、本優先株式1株につき年5円30銭の金銭による剰余金の配当(以下、「優先配当金」という。)を行う。ただし、当該事業年度において優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

②  非累積条項

ある事業年度において、本優先株主に対して支払う金銭による剰余金の配当の額が優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

③  非参加条項

本優先株主に対しては、優先配当金を超えて剰余金の配当は行わない。

(2) 優先中間配当金

中間配当を行うときは、本優先株主に対し、普通株主に先立ち、本優先株式1株につき2円65銭の優先中間配当金を支払う。

(3) 残余財産の分配

残余財産を分配するときは、本優先株主に対し、普通株主に先立ち、本優先株式1株につき1,000円を支払う。本優先株主に対しては、そのほか、残余財産の分配は行わない。

(4) 優先順位

本優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位は、他の優先株式と同順位とする。

(5) 議決権

本優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。ただし、本優先株主は、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されないときはその総会より、その議案が定時株主総会において否決されたときはその総会の終結の時より優先配当金を受ける旨の決議がある時までは議決権を有する。なお、会社法第322条第2項に規定する定款の定め(ある種類の株式の内容として、会社の行為が種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときに種類株主総会の決議を要しない旨の定め)は無い。

(6) 優先株式の併合又は分割、募集新株の割当てを受ける権利等

法令に別段の定めがある場合を除き、本優先株式について株式の併合又は分割は行わない。本優先株主には募集株式の割当てを受ける権利、又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。また、本優先株主には株式無償割当て、新株予約権の無償割当ては行わない。

(7) 取得請求

①  取得を請求することができる期間

本優先株式発行の日から平成26年7月31日までとする。

 

②  取得と引換えに交付すべき普通株式数

本優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式数は、次のとおりとする。

取得と引換えに交付すべき普通株式数

優先株主が取得を請求した本優先株式数×1,000円

取得価額

 

取得と引換えに交付すべき普通株式数の算出に当たっては、1株の位まで算出し、その1株の位を切り上げる。この結果、単元未満株式が生じたときは、単元未満株式の買取請求が行使されたものとし、現金精算する。

③  取得価額等の条件

イ  当初取得価額

当初取得価額は、918,700円とする。

ロ  取得価額の修正

取得価額は、平成18年7月15日以降平成25年7月15日まで毎年7月15日(決定日)に終了する、30取引日(修正計算期間)の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(1円未満は切り上げる。)が当該決定日現在有効な取得価額を1円以上下回る場合には、当該決定日直後の8月1日において、上記の計算の結果算出された金額に修正されるものとする。ただし、それぞれの算出金額が918,700円(下限取得価額)を下回る場合は、下限取得価額を修正後取得価額とする。なお、修正計算期間において、下記ハに定める取得価額の調整事由が生じた場合には、上記平均値は下記ハに準じて調整される。

ハ  取得価額の調整

取得価額(下限取得価額を含む。)は、当社が本優先株式を発行後、時価を下回る払込金額での新たな普通株式の発行を行った場合その他一定の場合には、次に定める算式により調整する。ただし、計算の結果取得価額が100円を下回る場合には、100円をもって調整後取得価額とする。

 

 

 

 


既発行普通株式数


新規発行・
処分普通株式数

×

1株当たり払込金額

調整後
取得価額

調整前
取得価額

×

1株当たり時価

既発行普通株式数+新規発行・処分普通株式数

 

また、取得価額は、合併その他一定の場合にも便宜調整される。
なお、平成21年12月25日付で取得価額及び下限取得価額は次のとおり調整された。
調整後取得価額      865円90銭
調整後下限取得価額  865円90銭

(8) 一斉取得

平成26年7月31日までに取得請求のなかった本優先株式は、平成26年8月1日をもって取得し、これと引換えに1株につき1,000円を平成26年8月1日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)で除して得られる数の普通株式を交付する。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。この場合、当該平均値が802円60銭を下回るときは、1,000円を802円60銭で除して得られる数の普通株式を交付する。なお、上記の普通株式数の算出に当たって1株に満たない端数が生じたときは、会社法第234条に定める方法によりこれを取り扱う。

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

平成19年11月21日取締役会決議

 

事業年度末現在
(平成26年3月31日現在)

提出日の前月末現在
(平成26年5月31日現在)

新株予約権の数(個)

4,979

4,547

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式
単元株式数  100株

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

497,900

454,700

新株予約権の行使時の払込金額

株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに各新株予約権の目的たる株式の数を乗じた金額とする。

同左

新株予約権の行使期間

平成19年12月6日~平成49年12月5日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

①  発行価格       1株当たり1,033円
②  資本組入額       1株当たり517円

同左

新株予約権の行使の条件

①  当社、株式会社三菱東京UFJ銀行、又は三菱UFJ信託銀行株式会社の取締役又は執行役員の地位に基づき割当てを受けた新株予約権については、当該会社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使できる。また、当社、株式会社三菱東京UFJ銀行、又は三菱UFJ信託銀行株式会社の監査役の地位に基づき割当てを受けた新株予約権については、当該会社の監査役の地位を喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使できる。

②  新株予約権の一部行使はできない。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

当社取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

同左

 

 

 

 

①  交付する再編成対象会社の新株予約権の数

  新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

 

 

②  新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

  再編成対象会社の普通株式とする。

 

 

③  新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

  組織再編成行為の条件等を勘案の上、注2に定める内容に準じて決定する。

 

 

④  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

  交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。

 

 

⑤  新株予約権を行使することができる期間

  「新株予約権の行使期間」欄に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同欄に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

 

 

⑥  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

  注3に準じて決定する。

 

 

⑦  譲渡による新株予約権の取得の制限

  譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

 

 

⑧  新株予約権の取得条項

  注4に定める新株予約権の取得に関する事項に準じて決定する。

 

 

 

(注) 1.各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は当社普通株式100株とする。

2.当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

3.(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 

4.以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5) 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

 

 

 

平成20年6月27日取締役会決議

 

事業年度末現在
(平成26年3月31日現在)

提出日の前月末現在
(平成26年5月31日現在)

新株予約権の数(個)

7,288

6,747

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式
単元株式数  100株

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

728,800

674,700

新株予約権の行使時の払込金額

株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに各新株予約権の目的たる株式の数を乗じた金額とする。

同左

新株予約権の行使期間

平成20年7月15日~平成50年7月14日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

①  発行価格         1株当たり924円
②  資本組入額       1株当たり462円

同左

新株予約権の行使の条件

①  当社、株式会社三菱東京UFJ銀行、三菱UFJ信託銀行株式会社又は三菱UFJ証券ホールディングス株式会社の取締役又は執行役員の地位に基づき割当てを受けた新株予約権については、当該会社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使できる。また、当社、株式会社三菱東京UFJ銀行、三菱UFJ信託銀行株式会社又は三菱UFJ証券ホールディングス株式会社の監査役の地位に基づき割当てを受けた新株予約権については、当該会社の監査役の地位を喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使できる。

同左

 

②  新株予約権の一部行使はできない。

 

新株予約権の譲渡に関する事項

当社取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

同左

 

 

 

 

①  交付する再編成対象会社の新株予約権の数

  新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

 

 

②  新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

  再編成対象会社の普通株式とする。

 

 

③  新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

  組織再編成行為の条件等を勘案の上、注2に定める内容に準じて決定する。

 

 

④  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

  交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。

 

 

⑤  新株予約権を行使することができる期間

  「新株予約権の行使期間」欄に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同欄に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

 

 

⑥  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

  注3に準じて決定する。

 

 

⑦  譲渡による新株予約権の取得の制限

  譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

 

 

⑧  新株予約権の取得条項

  注4に定める新株予約権の取得に関する事項に準じて決定する。

 

 

 

(注) 1.各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は当社普通株式100株とする。

2.当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

3.(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 

4.以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5) 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

 

 

 

平成21年6月26日取締役会決議

 

事業年度末現在
(平成26年3月31日現在)

提出日の前月末現在
(平成26年5月31日現在)

新株予約権の数(個)

16,095

14,496

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式
単元株式数  100株

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

1,609,500

1,449,600

新株予約権の行使時の払込金額

株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに各新株予約権の目的たる株式の数を乗じた金額とする。

同左

新株予約権の行使期間

平成21年7月14日~平成51年7月13日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

①  発行価格         1株当たり488円
②  資本組入額       1株当たり244円

同左

新株予約権の行使の条件

①  当社、株式会社三菱東京UFJ銀行、三菱UFJ信託銀行株式会社又は三菱UFJ証券ホールディングス株式会社の取締役又は執行役員の地位に基づき割当てを受けた新株予約権については、当該会社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使できる。また、当社、株式会社三菱東京UFJ銀行、三菱UFJ信託銀行株式会社又は三菱UFJ証券ホールディングス株式会社の監査役の地位に基づき割当てを受けた新株予約権については、当該会社の監査役の地位を喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使できる。

同左

 

②  新株予約権の一部行使はできない。

 

新株予約権の譲渡に関する事項

当社取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

同左

 

 

 

 

①  交付する再編成対象会社の新株予約権の数

  新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

 

 

②  新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

  再編成対象会社の普通株式とする。

 

 

③  新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

  組織再編成行為の条件等を勘案の上、注2に定める内容に準じて決定する。

 

 

④  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

  交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。

 

 

⑤  新株予約権を行使することができる期間

  「新株予約権の行使期間」欄に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同欄に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

 

 

⑥  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

  注3に準じて決定する。

 

 

⑦  譲渡による新株予約権の取得の制限

  譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

 

 

⑧  新株予約権の取得条項

  注4に定める新株予約権の取得に関する事項に準じて決定する。

 

 

 

(注) 1.各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は当社普通株式100株とする。

2.当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

3.(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 

4.以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5) 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

 

 

平成22年6月29日取締役会決議

 

事業年度末現在
(平成26年3月31日現在)

提出日の前月末現在
(平成26年5月31日現在)

新株予約権の数(個)

34,499

32,921

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式
単元株式数  100株

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

3,449,900

3,292,100

新株予約権の行使時の払込金額

株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに各新株予約権の目的たる株式の数を乗じた金額とする。

同左

新株予約権の行使20期間

平成22年7月16日~平成52年7月15日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

①  発行価格         1株当たり367円
②  資本組入額       1株当たり184円

同左

新株予約権の行使の条件

①  当社、株式会社三菱東京UFJ銀行、三菱UFJ信託銀行株式会社、三菱UFJ証券ホールディングス株式会社又は三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社の取締役又は執行役員の地位に基づき割当てを受けた新株予約権については、当該会社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使できる。また、当社、株式会社三菱東京UFJ銀行、三菱UFJ信託銀行株式会社、三菱UFJ証券ホールディングス株式会社又は三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社の監査役の地位に基づき割当てを受けた新株予約権については、当該会社の監査役の地位を喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使できる。

同左

 

②  新株予約権の一部行使はできない。

 

新株予約権の譲渡に関する事項

当社取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

同左

 

 

 

①  交付する再編成対象会社の新株予約権の数

  新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

 

 

②  新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

  再編成対象会社の普通株式とする。

 

 

③  新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

  組織再編成行為の条件等を勘案の上、注2に定める内容に準じて決定する。

 

 

④  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

  交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。

 

 

⑤  新株予約権を行使することができる期間

  「新株予約権の行使期間」欄に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同欄に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

 

 

⑥  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

  注3に準じて決定する。

 

 

⑦  譲渡による新株予約権の取得の制限

  譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

 

 

⑧  新株予約権の取得条項

  注4に定める新株予約権の取得に関する事項に準じて決定する。

 

 

 

(注) 1.各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は当社普通株式100株とする。

2.当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

3.(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 

4.以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5) 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

 

 

平成23年6月29日取締役会決議

 

事業年度末現在
(平成26年3月31日現在)

提出日の前月末現在
(平成26年5月31日現在)

新株予約権の数(個)

51,652

49,981

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式
単元株式数  100株

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

5,165,200

4,998,100

新株予約権の行使時の払込金額

株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに各新株予約権の目的たる株式の数を乗じた金額とする。

同左

新株予約権の行使期間

平成23年7月20日~平成53年7月19日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

①  発行価格         1株当たり338円
②  資本組入額       1株当たり169円

同左

新株予約権の行使の条件

①  当社、株式会社三菱東京UFJ銀行、三菱UFJ信託銀行株式会社、三菱UFJ証券ホールディングス株式会社又は三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社の取締役又は執行役員の地位に基づき割当てを受けた新株予約権については、当該会社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使できる。また、当社、株式会社三菱東京UFJ銀行、三菱UFJ信託銀行株式会社、三菱UFJ証券ホールディングス株式会社又は三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社の監査役の地位に基づき割当てを受けた新株予約権については、当該会社の監査役の地位を喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使できる。

同左

 

②  新株予約権の一部行使はできない。

 

新株予約権の譲渡に関する事項

当社取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

同左

 

 

 

①  交付する再編成対象会社の新株予約権の数

  新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

 

 

②  新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

  再編成対象会社の普通株式とする。

 

 

③  新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

  組織再編成行為の条件等を勘案の上、注2に定める内容に準じて決定する。

 

 

④  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

  交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。

 

 

⑤  新株予約権を行使することができる期間

  「新株予約権の行使期間」欄に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同欄に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

 

 

⑥  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

  注3に準じて決定する。

 

 

⑦  譲渡による新株予約権の取得の制限

  譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

 

 

⑧  新株予約権の取得条項

  注4に定める新株予約権の取得に関する事項に準じて決定する。

 

 

 

(注) 1.各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は当社普通株式100株とする。

2.当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

3.(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 

4.以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5) 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

 

 

 

平成24年6月28日取締役会決議

 

事業年度末現在
(平成26年3月31日現在)

提出日の前月末現在
(平成26年5月31日現在)

新株予約権の数(個)

66,792

65,258

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式
単元株式数  100株

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

6,679,200

6,525,800

新株予約権の行使時の払込金額

株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに各新株予約権の目的たる株式の数を乗じた金額とする。

同左

新株予約権の行使期間

平成24年7月18日~平成54年7月17日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

①  発行価格         1株当たり332円
②  資本組入額       1株当たり166円

同左

新株予約権の行使の条件

①  当社、株式会社三菱東京UFJ銀行、三菱UFJ信託銀行株式会社、三菱UFJ証券ホールディングス株式会社又は三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社の取締役、執行役員又はシニアフェローの地位に基づき割当てを受けた新株予約権については、当該会社の取締役、執行役員及びシニアフェローのいずれの地位をも喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使できる。また、当社、株式会社三菱東京UFJ銀行、三菱UFJ信託銀行株式会社、三菱UFJ証券ホールディングス株式会社又は三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社の監査役の地位に基づき割当てを受けた新株予約権については、当該会社の監査役の地位を喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使できる。

同左

 

②  新株予約権の一部行使はできない。

 

新株予約権の譲渡に関する事項

当社取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

 

 

 

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

同左

 

①  交付する再編成対象会社の新株予約権の数

  新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

 

 

②  新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

  再編成対象会社の普通株式とする。

 

 

③  新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

  組織再編成行為の条件等を勘案の上、注2に定める内容に準じて決定する。

 

 

④  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

  交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。

 

 

⑤  新株予約権を行使することができる期間

  「新株予約権の行使期間」欄に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同欄に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

 

 

⑥  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

  注3に準じて決定する。

 

 

 

 

 

⑦  譲渡による新株予約権の取得の制限

  譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

 

 

⑧  新株予約権の取得条項

  注4に定める新株予約権の取得に関する事項に準じて決定する。

 

 

 

(注) 1.各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は当社普通株式100株とする。

2.当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

3.(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

4.以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5) 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

 

 

 

平成25年6月27日取締役会決議

 

事業年度末現在
(平成26年3月31日現在)

提出日の前月末現在
(平成26年5月31日現在)

新株予約権の数(個)

29,094

27,964

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式
単元株式数 100株

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

2,909,400

2,796,400

新株予約権の行使時の払込金額

株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに各新株予約権の目的たる株式の数を乗じた金額とする。

同左

新株予約権の行使期間

平成25年7月17日~平成55年7月16日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

① 発行価格     1株当たり612円
② 資本組入額    1株当たり306円

同左

新株予約権の行使の条件

① 当社、株式会社三菱東京UFJ銀行、三菱UFJ信託銀行株式会社、三菱UFJ証券ホールディングス株式会社又は三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社の取締役(社外取締役を除く)、執行役員又はシニアフェローの地位に基づき割当てを受けた新株予約権については、当該会社の取締役(社外取締役を除く)、執行役員及びシニアフェローのいずれの地位をも喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使できる。

同左

 

②  新株予約権の一部行使はできない。

 

新株予約権の譲渡に関する事項

当社取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

同左

 

 

 

 

① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

 新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

 

 

② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

 再編成対象会社の普通株式とする。

 

 

③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

 組織再編成行為の条件等を勘案の上、注2に定める内容に準じて決定する。

 

 

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。

 

 

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

 「新株予約権の行使期間」欄に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同欄に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

 

 

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 注3に準じて決定する。

 

 

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

 譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

 

 

⑧ 新株予約権の取得条項

 注4に定める新株予約権の取得に関する事項に準じて決定する。

 

 

 

(注) 1.各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は当社普通株式100株とする。

2.当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

3.(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 

4.以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5) 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 

第十一種優先株式

 

第4四半期会計期間

(平成26年1月1日から

平成26年3月31日まで)

第9期

(平成25年4月1日から

平成26年3月31日まで)

当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数

当該期間の権利行使に係る交付株式数

当該期間の権利行使に係る平均行使価額等

当該期間の権利行使に係る資金調達額

当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額

 

 

 

 

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

 

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金
増減額
(百万円)

資本金
残高
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

平成21年12月21日
(注1)

2,337,000,000

14,241,361,720

482,041

2,102,937

482,041

2,102,955

平成21年12月25日
(注2)

163,000,000

14,404,361,720

33,621

2,136,558

33,621

2,136,576

平成21年4月1日~
平成22年3月31日
(注3)

54,200

14,404,415,920

23

2,136,582

23

2,136,600

平成22年4月1日
(注4)

△100,000,000

14,304,415,920

2,136,582

2,136,600

平成22年4月1日~
平成23年3月31日
(注3)

2,479,700

14,306,895,620

893

2,137,476

893

2,137,493

平成23年4月1日~
平成24年3月31日
(注3)

3,639,600

14,310,535,220

1,011

2,138,487

1,009

2,138,503

平成24年4月1日~
平成25年3月31日
(注3)

4,051,500

14,314,586,720

891

2,139,378

889

2,139,392

平成25年4月1日~
平成26年3月31日
(注3)

5,440,700

14,320,027,420

1,109

2,140,488

1,108

2,140,501

 

(注) 1  普通株式 有償 一般募集2,337,000,000株 発行価格:1株につき428円 発行価額:1株につき412.53円 資本組入額:1株につき206.265円

2  普通株式 有償 第三者割当163,000,000株 発行価格:1株につき412.53円
資本組入額:1株につき206.265円

3  新株予約権(ストックオプション)の行使によるものであります。

4  第一回第三種優先株式100,000,000株を当社が取得し、消却したことによるものであります。なお、これに伴う資本金及び資本準備金の増減はありません。

5  平成26年4月1日付で第1回第五種優先株式156,000,000株を取得後、同日付で消却しております。なお、これに伴う資本金及び資本準備金の増減はありません。

6  平成26年4月1日から平成26年5月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が807,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ195百万円増加しております。

 

 

(6) 【所有者別状況】

①  普通株式

平成26年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数 100株)

単元未満
株式の状況(株)

政府及び地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

13

483

116

15,670

1,075

459

688,927

706,743

所有株式数
(単元)

31,178

41,662,953

3,979,339

21,021,070

53,951,667

10,483

20,933,113

141,589,803

5,046,120

所有株式数
の割合(%)

0.02

29.43

2.81

14.85

38.10

0.01

14.78

100.00

 

(注) 1  自己株式212,200株は「個人その他」に2,122単元含まれております。

2  「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ213単元及び64株含まれております。

 

②  第1回第五種優先株式

平成26年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数 100株)

単元未満株式の状況

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

7

7

所有株式数
(単元)

1,560,000

1,560,000

所有株式数
の割合(%)

100.00

100.00

 

 

③  第十一種優先株式

平成26年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数 100株)

単元未満株式の状況

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

1

1

所有株式数
(単元)

10

10

所有株式数
の割合(%)

100.00

100.00

 

 

 

(7) 【大株主の状況】

平成26年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式総数に対する
所有株式数の割合(%)

日本トラスティ・サービス
信託銀行株式会社(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番11号

687,872,700

4.80

日本マスタートラスト
信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町二丁目11番3号

589,568,800

4.11

ザ バンク オブ ニユ-ヨ-ク メロン エスエ- エヌブイ 10
(常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行)

RUE MONTOYERSTRAAT 46,
1000 BRUSSELS, BELGIUM
 
(東京都千代田区丸の内二丁目7番1号)

313,508,710

2.18

日本生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内一丁目6番6号

238,137,853

1.66

ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー
(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS
02101 U.S.A.
 
(東京都中央区日本橋三丁目11番1号)

223,166,446

1.55

ザ バンク オブ ニューヨーク メロン アズ デポジタリー バンク フォー デポジタリー レシート ホルダーズ
(常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行)

C/O THE BANK OF NEW YORK MELLON
101 BARCLAYS STREET, 22ND FLOOR
WEST, NEW YORK, NY10286 U.S.A.
 
(東京都千代田区丸の内二丁目7番1号)

186,466,730

1.30

日本マスタートラスト
信託銀行株式会社
(明治安田生命保険相互会社・
退職給付信託口)

東京都港区浜松町二丁目11番3号

175,000,000

1.22

日本トラスティ・サービス
信託銀行株式会社(信託口1)

東京都中央区晴海一丁目8番11号

172,662,600

1.20

明治安田生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内二丁目1番1号

171,185,671

1.19

日本トラスティ・サービス
信託銀行株式会社(信託口2)

東京都中央区晴海一丁目8番11号

157,029,900

1.09

2,914,599,410

20.35

 

(注) 1  ザ バンク オブ ニューヨーク メロン アズ デポジタリー バンク フォー デポジタリー レシート ホルダーズは、ADR(米国預託証券)発行のために預託された株式の名義人であります。

2  三井住友信託銀行株式会社から平成25年3月6日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書(変更報告書)により、平成25年2月28日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。

 

氏名又は名称

住所

保有株券等の数
(株)

株券等保有割合
(%)

三井住友信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目4番1号

514,925,800

3.60

三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社

東京都港区芝三丁目33番1号

30,205,500

0.21

日興アセットマネジメント
株式会社

東京都港区赤坂九丁目7番1号

74,754,800

0.52

619,886,100

4.33

 

 

 

なお、所有株式に係る議決権数の多い上位10名は、以下のとおりであります。

平成26年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有議決権数
(個)

総株主の議決権に対する
所有議決権数の割合(%)

日本トラスティ・サービス
信託銀行株式会社(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番11号

6,878,727

4.85

日本マスタートラスト
信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町二丁目11番3号

5,895,688

4.16

ザ バンク オブ ニユ-ヨ-ク メロン エスエ- エヌブイ 10
(常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行)

RUE MONTOYERSTRAAT 46,
1000 BRUSSELS, BELGIUM
 
(東京都千代田区丸の内二丁目7番1号)

3,135,087

2.21

ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー
(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS
02101 U.S.A.
 
(東京都中央区日本橋三丁目11番1号)

2,231,664

1.57

日本生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内一丁目6番6号

1,981,378

1.39

ザ バンク オブ ニューヨーク メロン アズ デポジタリー バンク フォー デポジタリー レシート ホルダーズ
(常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行)

C/O THE BANK OF NEW YORK MELLON
101 BARCLAYS STREET, 22ND FLOOR
WEST, NEW YORK, NY10286 U.S.A.
 
(東京都千代田区丸の内二丁目7番1号)

1,864,667

1.31

日本マスタートラスト
信託銀行株式会社
(明治安田生命保険相互会社・
退職給付信託口)

東京都港区浜松町二丁目11番3号

1,750,000

1.23

日本トラスティ・サービス
信託銀行株式会社(信託口1)

東京都中央区晴海一丁目8番11号

1,726,626

1.21

日本トラスティ・サービス
信託銀行株式会社(信託口2)

東京都中央区晴海一丁目8番11号

1,570,299

1.10

ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー 505225
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS
02101 U.S.A.
 
(東京都中央区月島四丁目16番13号)

1,569,348

1.10

28,603,484

20.20

 

(注)  ザ バンク オブ ニューヨーク メロン アズ デポジタリー バンク フォー デポジタリー レシート ホルダーズは、ADR(米国預託証券)発行のために預託された株式の名義人であります。

 

 

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成26年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

第1回第五種優先株式

156,000,000

第十一種優先株式

1,000


 

 

1[株式等の状況]の(1)[株式の総数等]に記載しております。

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

212,200

(相互保有株式)

普通株式

1,337,500

完全議決権株式(その他)

普通株式

14,157,430,600

141,574,306

単元未満株式

普通株式

5,046,120

発行済株式総数

14,320,027,420

総株主の議決権

141,574,306

 

(注)  「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式21,300株(議決権213個)及び実質的に所有していない子会社名義の株式24,100株(議決権241個)が含まれております。

 

 

② 【自己株式等】

平成26年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(%)

(自己保有株式)
株式会社三菱UFJ
フィナンシャル・グループ


東京都千代田区丸の内
二丁目7番1号

212,200

212,200

0.00

(相互保有株式)
モルガン・スタンレー
MUFG証券株式会社


東京都千代田区大手町
一丁目9番7号

1,153,100

1,153,100

0.00

株式会社大正銀行

大阪市中央区今橋
二丁目5番8号

184,400

184,400

0.00

1,549,700

1,549,700

0.01

 

(注)  株主名簿上は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社株式累積投資口、三菱UFJ証券株式会社(平成22年4月1日に三菱UFJ証券ホールディングス株式会社に商号変更)、三菱UFJニコス株式会社及びUFJつばさ証券株式会社(平成17年10月1日に三菱UFJ証券株式会社に商号変更、三菱UFJ証券株式会社は、平成22年4月1日に三菱UFJ証券ホールディングス株式会社に商号変更)の各名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が、それぞれ21,900株、900株、700株及び600株あります。
なお、当該株式は上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式に含めております。

 

 

(9) 【ストックオプション制度の内容】

 

決議年月日

平成19年11月21日

付与対象者の区分及び人数

当社及び当社の子会社の取締役、監査役及び執行役員  計189名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

 

 

決議年月日

平成20年6月27日

付与対象者の区分及び人数

当社及び当社の子会社の取締役、監査役及び執行役員  計236名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

 

 

決議年月日

平成21年6月26日

付与対象者の区分及び人数

当社及び当社の子会社の取締役、監査役及び執行役員  計233名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

 

 

決議年月日

平成22年6月29日

付与対象者の区分及び人数

当社及び当社の子会社の取締役、監査役及び執行役員  計256名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

 

 

 

 

 

決議年月日

平成23年6月29日

付与対象者の区分及び人数

当社及び当社の子会社の取締役、監査役及び執行役員  計253名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

 

 

決議年月日

平成24年6月28日

付与対象者の区分及び人数

当社及び当社の子会社の取締役、監査役、執行役員及びシニアフェロー  計261名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

 

 

決議年月日

平成25年6月27日

付与対象者の区分及び人数

当社及び当社の子会社の取締役(社外取締役を除く)、執行役員及びシニアフェロー 計217名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

 

 

 

 

決議年月日

平成26年6月27日

付与対象者の区分及び人数

当社及び当社の子会社の取締役(社外取締役を除く)、執行役員及びシニアフェロー 計225名

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式

単元株式数 100株

株式の数

3,610,200株

新株予約権の行使時の払込金額

株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに各新株予約権の目的たる株式の数を乗じた金額とする

新株予約権の行使期間

平成26年7月15日~平成56年7月14日

新株予約権の行使条件

① 当社、株式会社三菱東京UFJ銀行、三菱UFJ信託銀行株式会社、三菱UFJ証券ホールディングス株式会社又は三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社の取締役(社外取締役を除く)、執行役員又はシニアフェローの地位に基づき割当てを受けた新株予約権については、当該会社の取締役(社外取締役を除く)、執行役員及びシニアフェローのいずれの地位をも喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使できる。

 

② 新株予約権の一部行使はできない。

新株予約権の譲渡に関する事項

当社取締役会の承認を要する。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

 

① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

 

 新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

 

② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

 

 再編成対象会社の普通株式とする。

 

③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

 

 組織再編成行為の条件等を勘案の上、注1に定める内容に準じて決定する。

 

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 

 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。

 

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

 

 「新株予約権の行使期間」欄に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同欄に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

 

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 

 注2に準じて決定する。

 

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

 

 譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

 

⑧ 新株予約権の取得条項

 

 注3に定める新株予約権の取得に関する事項に準じて決定する。

 

 

 

(注) 1.当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

2.(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

3.以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5) 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

 

(10) 【従業員株式所有制度の内容】

①  従業員株式所有制度の概要
(ⅰ)株式会社三菱東京UFJ銀行における従業員株式所有制度の概要

当社の国内連結子会社である株式会社三菱東京UFJ銀行は、米州本部において、主要な従業員の処遇の一部と株主の皆様の利益との連動性を高め、その雇用関係を維持し、労働意欲をより一層高めることにより、長期的な企業価値及び株式価値の向上を図ることを目的とし、当社ADR(米国預託証券)を取得することを目的とする信託を活用した株式賞与制度(Stock Bonus Plan)(以下、「本株式賞与制度」といいます。)を導入しております。

株式会社三菱東京UFJ銀行における本株式賞与制度では、株式会社三菱東京UFJ銀行が、当社若しくは株式会社三菱東京UFJ銀行又はそれらの子会社の従業員のうち、株式会社三菱東京UFJ銀行が選定した者(以下、「三菱東京UFJ銀行対象従業員」といいます。)に対して、当該制度及び三菱東京UFJ銀行対象従業員との間の契約等に定める条件に従って、当社ADRを受領する権利(RSU)を付与します。RSUは、三菱東京UFJ銀行対象従業員との間の契約において別途の定めがない限り、1個につき1ADRを受領する権利であり、確定日における在籍等を条件として、原則として付与日後1年毎に各三菱東京UFJ銀行対象従業員の有するRSUのうち3分の1ずつが確定するものです。株式会社三菱東京UFJ銀行は、三菱東京UFJ銀行対象従業員のうちその有するRSUに係る権利が確定した者を受益者とする信託を設定し、当該信託は、三菱東京UFJ銀行対象従業員の有するRSUに係る権利確定の時期及び個数に従って、株式会社三菱東京UFJ銀行が信託に対して信託譲渡した現金を原資として当社ADRを市場から購入し、当該当社ADRをRSUに係る権利の確定した三菱東京UFJ銀行対象従業員に対して譲渡します。三菱東京UFJ銀行対象従業員は、当該信託より当社ADRを取得するまで、議決権等の株主としての権利を行使できません。但し、当社ADRにつき金銭配当が支払われる場合は、三菱東京UFJ銀行対象従業員は、株式会社三菱東京UFJ銀行との間の契約において別途の定めがない限り、当該金銭配当相当額を受け取る権利を有し、RSUが確定する条件と同一の条件で支払いを受けます。

(ⅱ)UnionBanCal Corporationにおける従業員株式所有制度の概要

当社の海外連結子会社であるUnionBanCal Corporationも、上記(ⅰ)と同一の目的で本株式賞与制度を導入しております。

UnionBanCal Corporationにおける本株式賞与制度では、UnionBanCal Corporationが、UnionBanCal Corporation又はその子会社の従業員のうち、UnionBanCal Corporationが選定した者(以下、「UnionBanCal Corporation対象従業員」といいます。)に対して、当該制度及びUnionBanCal Corporation対象従業員との間の契約等に定める条件に従って、当社ADRを受領する権利(RSU)を付与します。RSUは、UnionBanCal Corporation対象従業員との間の契約において別途の定めがない限り、1個につき1ADRを受領する権利であり、確定日における在籍等を条件として、原則として付与日後1年毎に各UnionBanCal Corporation対象従業員の有するRSUのうち3分の1ずつが確定するものです。UnionBanCal Corporationは、UnionBanCal Corporation対象従業員のうちその有するRSUに係る権利が確定した者を受益者とする信託を設定し、当該信託は、UnionBanCal Corporation対象従業員の有するRSUに係る権利確定の時期及び個数に従って、UnionBanCal Corporationが信託に対して信託譲渡した現金を原資として当社ADRを市場から購入し、当該当社ADRをRSUに係る権利の確定したUnionBanCal Corporation対象従業員に対して譲渡します。UnionBanCal Corporation対象従業員は、当該信託より当社ADRを取得するまで、議決権等の株主としての権利を行使できません。

②  従業員に取得させる予定の株式の総数(平成26年5月31日現在)
(ⅰ) 株式会社三菱東京UFJ銀行における予定株式総数

2,661,088ADR(2,661,088原株) (注)

(ⅱ) UnionBanCal Corporationにおける予定株式総数

12,836,874ADR(12,836,874原株) (注)

(注) 当社ADRと原株との交換比率は1対1です。

③  当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

三菱東京UFJ銀行対象従業員及びUnionBanCal Corporation対象従業員のうち権利確定日における在籍その他の所定の要件を充足する者(所定の要件を充足する退職者を含みます。)。

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第1号による第1回第五種優先株式の取得及び会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第1号に基づく取得条項による第1回第五種優先株式の取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(平成26年2月3日)での決議状況
(取得日 平成26年4月1日)

156,000,000

390,000,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

残存決議株式の総数及び価額の総額

156,000,000

390,000,000,000

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

100.00

100.00

当期間における取得自己株式

156,000,000

390,000,000,000

提出日現在の未行使割合(%)

0.00

0.00

 

(注)  平成26年4月1日付で第1回第五種優先株式156,000,000株を取得後、同日付で消却しております。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第7号に基づく単元未満株式の買取請求による普通株式の取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

72,517

45,913,934

当期間における取得自己株式

5,862

3,266,998

 

(注)  当期間における取得自己株式には、平成26年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

① 普通株式

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式

その他(単元未満株式の買増請求による売渡)

3,087

1,433,118

573

285,853

保有自己株式数

212,200

217,489

 

(注) 1  当期間におけるその他の株式には、平成26年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による売渡株式数は含めておりません。

2  当期間における保有自己株式数には、平成26年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数及び買増請求による売渡株式数は含めておりません。

 

 

② 第1回第五種優先株式

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

156,000,000

390,000,000,000

合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

 

 

 

3 【配当政策】

当社は、株主の皆さまへの利益還元を重要な経営課題と位置づけ、企業価値の持続的な向上と企業体質のさらなる強化をめざしつつ、配当金額の継続的な増加に努めることを基本方針としております。

また、毎事業年度における配当の回数については、当社は会社法第454条第5項の規定による金銭による中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、同条に基づく中間配当(決定機関は取締役会)及び期末配当(決定機関は株主総会)の年2回としております。

当事業年度の配当につきましては、業績等を総合的に判断した結果、普通株式の年間配当は1株につき16円(中間配当7円及び期末配当9円)といたしました。なお、優先株式の年間配当は所定額としております。

内部留保資金につきましては、企業価値の持続的な向上と企業体質のさらなる強化をめざすべく、活用してまいります。

 

なお、第9期の剰余金の配当は以下のとおりです。

 

決議年月日

配当金の総額

1株当たりの配当額

平成25年11月14日
取締役会決議

普通株式

99,145,107,096

普通株式

7

優先株式

 

 

優先株式

 

 

  第1回第五種

8,970,000,000

  第1回第五種

57円50

  第十一種

2,650

  第十一種

2円65

 合計

108,115,109,746

 

 

 

平成26年6月27日
定時株主総会決議

普通株式

127,474,327,980

普通株式

9

優先株式

 

 

優先株式

 

 

  第1回第五種

8,970,000,000

  第1回第五種

57円50

  第十一種

2,650

  第十一種

2円65

 合計

136,444,330,630

 

 

 

 

 

 

4 【株価の推移】

(1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

①  普通株式

 

回次

第5期

第6期

第7期

第8期

第9期

決算年月

平成22年3月

平成23年3月

平成24年3月

平成25年3月

平成26年3月

最高(円)

699

520

448

592

750

最低(円)

437

321

318

328

515

 

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

 

②  優先株式

各種優先株式は、いずれも金融商品取引所に上場されておりません。

 

(2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】

①  普通株式

 

月別

平成25年10月

11月

12月

平成26年1月

2月

3月

最高(円)

646

669

696

697

632

610

最低(円)

598

606

630

623

581

519

 

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

 

②  優先株式

各種優先株式は、いずれも金融商品取引所に上場されておりません。

 

 

5 【役員の状況】

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役会長
(代表取締役)

園      潔

昭和28年4月18日

昭和51年4月

株式会社三和銀行入行

(注)3

普通株式
29,620
 

平成16年5月

株式会社UFJ銀行
取締役執行役員

平成16年6月

同行執行役員

平成18年1月

株式会社三菱東京UFJ銀行
執行役員

平成18年5月

同行常務執行役員

平成22年5月

同行専務執行役員

平成24年5月

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ常務執行役員

平成24年6月

株式会社三菱東京UFJ銀行
副頭取

平成26年5月

同行取締役副会長(現在に至る)

 

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ常務執行役員退任

平成26年6月

同社取締役会長(現在に至る)

 

(他の会社の代表状況)

 

株式会社三菱東京UFJ銀行
取締役副会長

取締役副会長
(代表取締役)

若 林  辰 雄

昭和27年9月29日

昭和52年4月

三菱信託銀行株式会社入社

(注)3

普通株式
20,500

平成16年6月

同社執行役員

平成17年10月

三菱UFJ信託銀行株式会社
執行役員

平成18年6月

同社常務執行役員

平成20年6月

同社常務取締役

平成21年6月

同社専務取締役

平成22年6月

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ常務執行役員

平成23年6月

同社取締役

平成24年4月

三菱UFJ信託銀行株式会社
取締役社長

平成25年4月

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ取締役副会長
(現在に至る)

平成25年12月

三菱UFJ信託銀行株式会社
取締役社長兼取締役会長
(現在に至る)

 

(他の会社の代表状況)

 

三菱UFJ信託銀行株式会社
取締役社長兼取締役会長

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役社長
(代表取締役)

平 野 信 行

昭和26年10月23日

昭和49年4月

株式会社三菱銀行入行

(注)3

普通株式
34,000

平成13年6月

株式会社東京三菱銀行執行役員

平成16年7月

株式会社三菱東京フィナンシャル・グループ執行役員

平成17年5月

株式会社東京三菱銀行
常務執行役員

平成17年6月

同行常務取締役

 

株式会社三菱東京フィナンシャル・グループ取締役

平成17年10月

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ取締役

平成18年1月

株式会社三菱東京UFJ銀行
常務取締役

平成20年10月

同行専務取締役

平成21年6月

同行副頭取

 

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ常務執行役員

平成22年6月

同社取締役

平成22年10月

同社取締役副社長

平成24年4月

株式会社三菱東京UFJ銀行頭取
(現在に至る)

 

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ取締役

平成25年4月

同社取締役社長(現在に至る)

 

(他の会社の代表状況)

 

株式会社三菱東京UFJ銀行頭取

取締役副社長
(代表取締役)

田 中 正 明

昭和28年4月1日

昭和52年4月

株式会社三菱銀行入行

(注)3

普通株式
14,200

平成16年6月

株式会社東京三菱銀行執行役員

 

株式会社三菱東京フィナンシャル・グループ執行役員

平成17年5月

同社執行役員退任

平成18年1月

株式会社三菱東京UFJ銀行
執行役員

 

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ執行役員

平成19年4月

同社執行役員退任

平成19年5月

株式会社三菱東京UFJ銀行
常務執行役員

 

ユニオン・バンク・オブ・カリフォルニア頭取兼最高経営責任者

平成22年6月

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ常務執行役員

平成23年5月

株式会社三菱東京UFJ銀行
専務執行役員

平成24年5月

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ常務執行役員退任

平成24年6月

株式会社三菱東京UFJ銀行
専務執行役員退任

 

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ取締役副社長
(現在に至る)

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

専務取締役
(代表取締役)

結 城  泰 平

昭和27年10月3日

昭和52年4月

三菱信託銀行株式会社入社

(注)3

普通株式
140,330

平成16年6月

同社執行役員

平成16年7月

株式会社三菱東京フィナンシャル・グループ執行役員

平成17年10月

三菱UFJ信託銀行株式会社
執行役員

平成18年6月

同社常務執行役員

平成19年6月

同社常務取締役

 

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ取締役

平成20年6月

同社常務執行役員

平成21年6月

三菱UFJ信託銀行株式会社
専務取締役

平成22年6月

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ常務執行役員退任

平成23年5月

同社常務執行役員

平成23年6月

三菱UFJ信託銀行株式会社
専務取締役退任

 

株式会社三菱東京UFJ銀行
取締役(現在に至る)

 

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ専務取締役
(現在に至る)

専務取締役
(代表取締役)

加 川 明 彦

昭和30年10月6日

昭和55年4月

株式会社東京銀行入行

(注)3

普通株式
153,400

平成18年6月

株式会社三菱東京UFJ銀行
執行役員

平成22年5月

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ執行役員

平成24年5月

株式会社三菱東京UFJ銀行
執行役員退任

 

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ常務執行役員

平成24年6月

三菱UFJ証券ホールディングス株式会社取締役(現在に至る)

 

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ常務取締役

平成26年5月

同社専務取締役(現在に至る)

常務取締役
(代表取締役)

黒 田 忠 司

昭和33年6月7日

昭和56年4月

株式会社三和銀行入行

(注)3

普通株式
60,000

平成20年4月

株式会社三菱東京UFJ銀行
執行役員

平成23年5月

同行執行役員退任

平成23年6月

三菱UFJリサーチ&コンサルティング株式会社専務執行役員

 

同社取締役専務執行役員

平成25年5月

株式会社三菱東京UFJ銀行
常務執行役員

 

三菱UFJリサーチ&コンサルティング株式会社取締役専務執行役員退任

平成26年5月

株式会社三菱東京UFJ銀行
常務執行役員退任

 

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ常務執行役員

平成26年6月

三菱UFJ信託銀行株式会社
取締役(現在に至る)

 

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ常務取締役
(現在に至る)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

長 岡     孝

昭和29年3月3日

昭和51年4月

株式会社三菱銀行入行

(注)3

普通株式
42,240

平成15年6月

株式会社東京三菱銀行執行役員

平成18年1月

株式会社三菱東京UFJ銀行
執行役員

平成18年5月

同行常務執行役員

平成20年4月

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ常務執行役員

平成20年6月

株式会社三菱東京UFJ銀行
常務取締役

平成22年5月

同行専務執行役員

 

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ常務執行役員退任

平成23年4月

同社常務執行役員

平成23年6月

株式会社三菱東京UFJ銀行
副頭取

平成24年5月

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ常務執行役員退任

平成26年5月

株式会社三菱東京UFJ銀行
副頭取退任

平成26年6月

三菱UFJ証券ホールディングス株式会社顧問

 

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社顧問

 

同社取締役社長兼最高経営責任者
(現在に至る)

 

三菱UFJ証券ホールディングス株式会社
取締役社長兼最高経営責任者
(現在に至る)

 

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ取締役(現在に至る)

 

(他の会社の代表状況)

 

三菱UFJ証券ホールディングス株式会社
取締役社長兼最高経営責任者

 

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社
取締役社長兼最高経営責任者

取締役

岡 本 純 一

昭和32年11月9日

昭和55年4月

東洋信託銀行株式会社入社

(注)3

普通株式
9,120

平成20年6月

三菱UFJ信託銀行株式会社
執行役員

平成22年6月

同社常務執行役員

 

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ執行役員

平成24年6月

三菱UFJ信託銀行株式会社
専務執行役員

平成25年6月

同社取締役副社長(現在に至る)

 

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ取締役(現在に至る)

 

(他の会社の代表状況)

 

三菱UFJ信託銀行株式会社
取締役副社長

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

野 口  裕 幸

昭和33年5月7日

昭和56年4月

株式会社東海銀行入行

(注)3

普通株式
95,800

平成21年6月

株式会社三菱東京UFJ銀行
執行役員

平成23年5月

同行執行役員退任

平成23年6月

三菱UFJ証券ホールディングス株式会社常務執行役員

 

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社常務執行役員

 

同社常務取締役(現在に至る)

 

三菱UFJ証券ホールディングス株式会社常務取締役(現在に至る)

 

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ取締役(現在に至る)

取締役

荒  木 隆  司

昭和15年1月29日

昭和37年4月

トヨタ自動車工業株式会社入社

(注)3

普通株式
63,300

平成4年9月

トヨタ自動車株式会社取締役

平成9年6月

同社常務取締役

平成11年6月

同社専務取締役

平成13年6月

同社取締役副社長

平成14年6月

あいおい損害保険株式会社監査役

平成17年6月

トヨタ自動車株式会社相談役

 

あいおい損害保険株式会社
取締役会長

 

トヨタファイナンシャルサービス株式会社取締役会長

平成19年6月

同社相談役

平成20年6月

トヨタ自動車株式会社顧問
(現在に至る)

 

あいおい損害保険株式会社
特別顧問

平成21年6月

トヨタファイナンシャルサービス株式会社相談役退任

 

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ取締役(現在に至る)

平成22年10月

あいおいニッセイ同和損害保険株式会社特別顧問

平成24年6月

同社顧問

平成26年6月

同社顧問退任

取締役

川 本 裕 子

昭和33年5月31日

昭和57年4月

株式会社東京銀行入行

(注)3

普通株式
4,200
 

昭和61年4月

同行退職

昭和63年9月

マッキンゼー・アンド・カンパニー入社

平成13年7月

同社東京支社シニアエキスパート

平成16年3月

同社退職

平成16年4月

早稲田大学大学院ファイナンス研究科教授(現在に至る)

平成18年6月

東京海上ホールディングス株式会社監査役(現在に至る)

平成25年1月

株式会社日本取引所グループ
取締役

平成25年6月

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ取締役(現在に至る)

平成26年6月

株式会社日本取引所グループ
取締役退任

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

奥 田   務

昭和14年10月14日

昭和39年4月

株式会社大丸入社

(注)3

普通株式
0

平成3年9月

株式会社大丸オーストラリア
代表取締役

平成7年5月

株式会社大丸取締役

平成8年5月

同社代表取締役常務取締役

平成9年3月

同社代表取締役社長

平成15年5月

同社代表取締役会長兼最高経営責任者

平成19年9月

同社代表取締役会長

 

J. フロント リテイリング株式会社代表取締役社長兼最高経営責任者

平成22年3月

同社代表取締役会長兼最高経営責任者

平成25年1月

株式会社日本取引所グループ取締役(現在に至る)

平成25年4月

J. フロント リテイリング株式会社取締役相談役

平成26年5月

同社相談役(現在に至る)

平成26年6月

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ取締役
(現在に至る)

取締役

岡 本 圀 衞

昭和19年9月11日

昭和44年6月

日本生命保険相互会社入社

(注)3

普通株式
536
 

平成7年7月

同社取締役

平成11年3月

同社常務取締役

平成14年3月

同社専務取締役

平成17年4月

同社代表取締役社長

平成17年6月

株式会社UFJホールディングス
監査役

平成17年10月

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ監査役

平成23年4月

日本生命保険相互会社
代表取締役会長(現在に至る)

平成26年6月

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ取締役(現在に至る)

 

(他の会社の代表状況)

 

日本生命保険相互会社
代表取締役会長

取締役

松 山   遙

昭和42年8月22日

平成7年4月

東京地方裁判所判事補任官

(注)3

普通株式
0

平成12年7月

弁護士登録 第二東京弁護士会入会

 

日比谷パーク法律事務所入所

平成14年1月

同所パートナー(現在に至る)

平成24年6月

株式会社バイテック監査役
(現在に至る)

平成25年6月

株式会社T&Dホールディングス
取締役(現在に至る)

平成26年6月

三井物産株式会社監査役
(現在に至る)

 

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ取締役(現在に至る)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

常勤監査役

根 本 武 彦

昭和28年8月20日

昭和51年4月

株式会社三菱銀行入行

(注)4

普通株式
145,800
 

平成16年6月

株式会社東京三菱銀行執行役員

平成17年10月

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ執行役員

平成18年1月

株式会社三菱東京UFJ銀行
執行役員

平成20年10月

同行常務執行役員

平成21年5月

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ常務執行役員

平成21年6月

株式会社三菱東京UFJ銀行
常務取締役

平成22年10月

同行専務取締役

平成23年5月

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ常務執行役員退任

平成23年6月

株式会社三菱東京UFJ銀行
専務取締役退任

 

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ常勤監査役
(現在に至る)

平成25年6月

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社監査役(現在に至る)

 

三菱UFJ証券ホールディングス株式会社監査役(現在に至る)

常勤監査役

三 雲   隆

昭和32年9月8日

昭和55年4月

東洋信託銀行株式会社入社

(注)5

普通株式
251,100

平成19年6月

三菱UFJ信託銀行株式会社
執行役員

 

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ執行役員

平成21年6月

三菱UFJ信託銀行株式会社
常務取締役

 

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ執行役員退任

平成24年6月

三菱UFJ信託銀行株式会社
専務取締役

平成25年6月

同社専務取締役退任

 

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ常勤監査役
(現在に至る)

監査役

池 田   靖

昭和21年4月18日

昭和47年4月

弁護士登録 東京弁護士会入会

(注)5

普通株式
0

昭和52年4月

三宅・今井・池田法律事務所パートナー(現在に至る)

平成21年6月

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ監査役(現在に至る)

監査役

小 島 秀 雄

昭和23年11月30日

昭和55年3月

公認会計士登録

(注)5

普通株式
0

平成7年5月

太田昭和監査法人代表社員

平成12年5月

監査法人太田昭和センチュリー
常任理事

平成13年7月

新日本監査法人常任理事

平成18年5月

同  副理事長

平成20年7月

新日本有限責任監査法人副理事長

平成22年9月

同  シニアアドバイザー

平成23年6月

同  退職

 

小島秀雄公認会計士事務所
公認会計士(現在に至る)

 

住友重機械工業株式会社監査役
(現在に至る)

 

アルパイン株式会社監査役
(現在に至る)

平成25年6月

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ監査役(現在に至る)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

監査役

佐 藤 行 弘

昭和22年3月12日

昭和44年4月

三菱電機株式会社入社

(注)6

普通株式
9,500

平成13年6月

同社取締役経理部長

平成15年4月

同社常務取締役経理部長

平成15年6月

同社取締役、上席常務執行役経理部長

平成17年4月

同社取締役、専務執行役

平成19年4月

同社取締役、
代表執行役・執行役副社長

平成21年4月

同社取締役

平成21年6月

同社常任顧問

平成25年6月

同社特別社友(現在に至る)

平成26年6月

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ監査役(現在に至る)

1,073,646

 

(注) 1  荒木隆司、奥田務、岡本圀衞、松山遙の4氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

2  池田靖、小島秀雄、佐藤行弘の3氏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

3  各取締役の任期は平成26年6月から平成27年6月までであります。

4  根本武彦氏の任期は平成23年6月から平成27年6月までであります。

5  三雲隆、池田靖、小島秀雄の3氏の任期は平成25年6月から平成29年6月までであります。

6 佐藤行弘氏の任期は平成26年6月から平成30年6月までであります。

 

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  企業統治の体制の概要等
(ⅰ)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株式会社三菱東京UFJ銀行、三菱UFJ信託銀行株式会社、三菱UFJ証券ホールディングス株式会社などの子会社を傘下に擁する持株会社です。当社グループは、経営ビジョンにて中長期的に目指す姿として掲げている「世界に選ばれる、信頼のグローバル金融グループ」の実現のため、コーポレート・ガバナンス態勢を適切に構築・運営していくことを経営の最重要課題の一つとして位置付けております。

また、当社は、前述の通り「経営ビジョン」を制定し、経営戦略の策定や経営の意思決定のよりどころとなる基本方針と位置付けるとともに、経営ビジョンの下での具体的判断・行動基準として、「行動規範」(下記ご参照)を制定しております。

 

「行動規範」

 

この行動規範は、MUFGグループの経営ビジョンの下に、グループの役職員が日々いかに判断し行動すべきかの基準を示すものです。

この行動規範は、3つの章で構成されています。

 

第1章は、お客さまに対する姿勢です。

私たちは、公正・透明な企業活動を誠実に行い、常にお客さま本位で考え行動します。これは、私たちの業務の基本を成すものです。

 

第2章は、良き企業市民としての社会に対する責任です。

私たちMUFGグループは、お客さまのみならず、地域社会、国際社会等からの信頼と信用の下に成り立っています。私たちは、グローバルレベルで社会に対する責任を負っています。

 

第3章は、日々の職場における心構えです。

私たちMUFGグループが企業として成長を続け、お客さまや社会に貢献していくために、私たちは活力があり働きがいのある職場作りを目指します。

 

第1章 お客さまに対する姿勢

私たちは、常にお客さま本位で考え、お客さまの信頼・信用に応えます。MUFGグループが今日あるのは、これまで長い間、お客さまからの信頼・信用に支えられて来たからに他なりません。私たちは、この信頼と信用をさらに確固たるものにしていきます。私たちは、目先の収益にとらわれることなく、長期的・持続的にお客さまの発展を支えます。

1-1. 誠実な行動

私たちは、常にお客さま本位で考え、公正・透明な企業活動を誠実に行います。私たちは、お客さまの資産を適切に取り扱い、お客さまの利益が不当に損なわれることがないよう適切に対応します。

 

 

 

1-2.品質の追求

私たちは、お客さまとの末永い信頼関係を築くため、商品・サービスの企画・開発から提供に至るまでの全てのプロセスで、品質の管理を徹底し、改善に努めます。

 

1-3.期待を超えるサービスの提供

私たちは、世界のお客さまの多様なニーズに対し、プロフェッショナルとして、グローバルなネットワークを活用し、グループの総合力を発揮して、期待を超えるサービスの提供を目指します。

 

第2章 社会に対する責任

私たちは、グローバルに事業を展開する中で、国内外のあらゆる法令等を遵守し、金融システムの安定・信頼維持を図り、社会の健全な成長に貢献します。私たちは、公正・透明な企業活動を誠実に行い、MUFGグループがこれまで築き上げてきた社会からの信頼・信用を守り高めます。

2-1.社会ルールの遵守

私たちは、国内外のあらゆる法令やルールを遵守することはもとより、高い倫理観にもとづいた正しい行動をとります。

 

2-2.反社会的勢力・金融犯罪への対応

私たちは、反社会的勢力に毅然と対応し、私たちの商品・サービスが各種金融犯罪、マネーローンダリングおよびテロ活動への資金支援等に利用されないように努めます。

 

2-3.社会への貢献

私たちは、各地域の歴史・文化・慣習等を尊重し、企業活動や役職員の社会貢献活動等を通じて、地域社会の発展や環境の保全に貢献します。

 

第3章 職場における心構え

私たちは、MUFGグループで働く者同士が、お互いを尊重し、プロフェッショナルとしての個人の力と地域・業態を越えたチームワークが最大限発揮され、新しい試みに取り組むことができる職場をつくっていきます。

3-1.成長と挑戦

私たちは、一人ひとりが知識・専門性・人間力を高め、チーム力を最大限発揮し、環境の変化をチャンスと捉え、新たな分野に挑戦していきます。

 

3-2.働きやすい職場

私たちは、グループの全役職員の人権と多様性を尊重し、差別やハラスメント等の行為を行わず、見逃しません。

 

 

(ⅱ)企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、業務に精通した取締役による職務執行を監査役が監査する監査役設置会社形態を採用し、かつ過半数を独立性の要件を満たした社外監査役で構成する監査役会を設置しております。

併せて、対外説明責任、経営全般への助言、業務執行に対する牽制等の観点から複数名の社外取締役を任用し、取締役会の傘下に社外取締役等を委員長とした任意の委員会を設置することにより、経営監督機能を強化しております。

 

また、業務執行の意思決定機関である経営会議の諮問機関として、各種委員会を設置するとともに、社外の有識者を委員とするアドバイザリーボード及びグローバル・アドバイザリーボードを定期的に開催し、独立した立場から有意義な助言を受けております。

このようなコーポレート・ガバナンス態勢を構築することにより、「社外の視点」を重視した公明正大で透明性の高い経営を行っております。

 

(ⅲ)会社の機関の概要(内部監査及び監査役監査の状況は後記②、社外取締役及び社外監査役は後記③ご参照)

(イ)取締役会及び取締役

・ 取締役会は15名の取締役で構成しております。

・ 取締役会傘下の委員会として、社外取締役等を委員長とし、過半数を社外委員(社外取締役及び法律、会計分野等の社外専門家)で構成する「ガバナンス委員会」、「指名・報酬委員会」、「リスク委員会」、「監査委員会」を、以下の通り設置しております。

 

ガバナンス委員会

コーポレート・ガバナンスの状況や方針・態勢に関する事項の審議(原則年2回開催)

指名・報酬委員会

持株会社の取締役候補の選任、持株会社及び子会社の重要な人事、並びに持株会社及び子会社の役員の報酬に係わる事項の審議(原則年4回開催)

リスク委員会

グループ全体のリスク管理全般に関する諸事項の審議(原則年4回開催)

監査委員会

持株会社及び子会社の内部監査及び法令遵守等に係わる事項の審議(原則月1回開催)

 

(ロ)経営会議

・業務執行の意思決定機関として経営会議を設置し、取締役会の決定した基本方針に基づき、経営に関する全般的重要事項を協議決定しております。

 

(ハ)経営会議傘下の各種委員会等

・経営会議の諮問機関として各種の委員会等を設置し、各委員会等においてそれぞれ所管事項を集中審議し、経営会議に報告することで、経営会議における審議に資することとしております。各種委員会等の概要は以下のとおりです。

 

・経営計画委員会(原則年4回開催)

グループ全体の施策・計数計画及び資本政策の審議、施策・計数計画の進捗状況のフォローアップ

・リスク管理委員会(原則年4回開催)

グループ全体の統合リスク管理を推進するための方針及び体制整備に係わる重要事項の審議

・グループ与信管理委員会(最低年2回開催)

グループ全体の与信集中状況等に係わる重要事項の審議

グループ全体の信用リスク管理体制整備に係わる重要事項の審議

・情報開示委員会(原則年6回開催)

開示情報の適正性、開示に係わる内部統制に関する審議

・査問委員会(随時開催)

懲戒に関する事項の審議

・CSR委員会(原則年2回開催)

グループ全体のCSR活動を推進するための方針及び体制整備に係わる重要事項の審議

・グループコンプライアンス委員会(原則年2回開催)

グループ全体におけるコンプライアンスを推進するための方針及び体制整備に係わる重要事項の審議

・財務委員会(原則年2回開催)

財務・資本運営に係わる重要事項、及びグループ全体・グループ各社の財務・資本運営にかかる計画の審議、進捗状況のフォローアップ

 

(ニ)アドバイザリーボード

・経営会議の諮問機関として、以下の社外有識者を委員とするアドバイザリーボードを定期的に開催し、グループ経営全般に対して、独立した立場から活発な議論をいただき、有意義な指導・助言を受けております。

 

長島 徹   (帝人株式会社相談役)

福田 慎一  (東京大学大学院経済学研究科教授)

藤井 眞理子 (東京大学先端科学技術研究センター教授)

三村 明夫  (新日鐵住金株式会社相談役名誉会長)

 

(ホ)グローバル・アドバイザリーボード

・経営会議の諮問機関として、グローバル・アドバイザリーボードを定期的に開催し、欧・米・アジア各地域の企業経営や金融規制・政府関係における以下の有識者を委員として招聘し、MUFGグループのグローバル企業としてのガバナンス・事業戦略等について、独立した立場からグローバルな視点で提言・助言をいただき、MUFGの経営に活かしております。

 

ジョン・C・デューガン氏

(コヴィングトン&バーリング法律事務所パートナー、元米国財務省通貨監督庁長官)

ビクター・K・ファン氏

(香港 馮氏集団(ファン・グループ)グループ会長、前国際商業会議所名誉会長)

ジョン・V・ルース氏

(前駐日米国大使)

(ジェームス・)サスーン卿

(ジャーディン・マセソン・ホールディングス取締役、元英国財務省商務大臣)

サイモン・SC・テイ氏

(シンガポール国際問題研究所会長、元シンガポール国会議員)

ゲルトルーデ・トゥンペル・グゲレル氏

(オーストリア連邦鉄道ホールディング監査役、元欧州中央銀行役員会専任理事)

 

(ヘ)執行役員

・執行役員制度を導入しており、連結事業本部の本部長・副本部長や主要なライン長など、常務執行役員26名及び執行役員29名が、取締役会が定めた業務執行に従事しております。

 

 

(ⅳ)会社の業務の適正を確保するための体制(内部統制体制)

当社は、会社法及び同施行規則の規定にのっとり、会社の業務の適正を確保するための体制(内部統制体制)を以下のとおり決議し、この決議内容にのっとり、社則の制定、所管部署の設置、計画・方針の策定その他の体制の整備を行い健全かつ堅固な経営体制構築に努めております。

なお、以下における直接出資会社とは、当社が直接出資する子会社(※)を指します。当社グループとは、会社法施行規則第100条第1項第5号で規定する、当社及び当社の子会社から成る企業集団を指します。

(※)  株式会社三菱東京UFJ銀行、三菱UFJ信託銀行株式会社、三菱UFJ証券ホールディングス株式会社、三菱UFJニコス株式会社、アコム株式会社

 

1.グループ管理体制

(1) 当社グループとしての業務の適正を確保するため、経営ビジョン、行動規範を制定する。

(2) 当社は、当社グループの経営管理の基本方針を定めるほか、顧客保護等管理、リスク管理、コンプライアンス、内部監査等、各事項ごとに、経営管理のための社則を制定するとともに、当社の直接出資会社と経営管理契約等を締結する。

(3) 当社は、経営管理のため、各社則にのっとり、職務分担に沿って当社の直接出資会社より協議、報告を受け、適切な経営管理を行う。

(4) なお、当社の経営管理の対象は、当社が直接出資する子会社とする。当社が直接出資しない子会社へは、当該子会社に直接出資する子会社が経営管理を行い、当社は、その直接出資する子会社が行う経営管理について、必要に応じて指導・助言を行う。

(5) 当社は、財務報告に関する内部統制及び開示統制・手続きに関する社則を制定するとともに、その一環として会計監査ホットライン(当社グループにおける会計に係る事案について、当社グループ会社の役職員のみならず一般関係者からの通報を受け付ける内部通報制度)を設置する。

 

2.法令等遵守体制

(1) 当社及び当社の直接出資会社は、役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、経営ビジョン、行動規範を制定する。

(2) 当社及び当社の直接出資会社は、各種社則及びコンプライアンス・マニュアルの制定及び周知を通じて、役職員が法令等を遵守することを確保するための体制を整備する。

(3) 当社及び当社の直接出資会社は、コンプライアンスの推進及び管理に係る委員会等や、コンプライアンスを担当する役員(チーフ・コンプライアンス・オフィサー)及び統括部署を設置する。

(4) 当社及び当社の直接出資会社は、コンプライアンス・プログラム(役職員を対象とする教育等、役職員が法令等を遵守することを確保するための具体的計画)を策定し、その進捗状況のフォローアップを実施する。

(5) 当社及び当社の直接出資会社は、役職員等から不正行為に関する通報を受け付ける内部通報制度を設ける。

(6) 当社及び当社の直接出資会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度を貫き、取引の防止に努める。

(7) 当社及び当社の直接出資会社は、金融機関を通じて取引される資金が各種の犯罪やテロに利用される可能性があることに留意し、マネー・ローンダリングの防止に努める。

 

 

 

3.顧客保護等管理体制

(1) 経営ビジョン及び行動規範を踏まえて「お客さま本位の徹底」を実現するため、当社及び当社の直接出資会社は、お客さまの保護及び利便性向上に向けた「顧客保護等管理」の基本方針及び関連社則の制定、管理・統括部署の設置、役職員への周知等を通じて、お客さまへの説明やサポート体制、情報管理体制、利益相反管理体制等を整備する。

(2) 情報管理体制整備の一環として策定した「個人情報保護方針」に基づき、当社及び当社の直接出資会社は、個人情報が適切に保護・管理される体制を整備する。

(3) 利益相反管理に関する基本方針として策定した「利益相反管理方針」に基づき、当社及び当社の直接出資会社は、お客さまの利益を不当に害することがないよう、利益相反を管理する体制を整備する。

 

4.情報保存管理体制

(1) 取締役会及び経営会議等の会議の議事録及び参考資料等、重要な文書について、社則の定めるところにより、保存・管理を行う。

(2) 監査役が求めたときは、担当部署はいつでも当該請求のあった文書を閲覧又は謄写に供する。

 

5.リスク管理体制

(1) 当社及び当社の直接出資会社は、業務遂行から生じる様々なリスクを可能な限り統一的な尺度で総合的に把握した上で、経営の安全性を確保しつつ、株主価値の極大化を追求するため、統合リスク管理・運営を行う。

(2) 当社及び当社の直接出資会社は、リスクを次のように分類した上で、それぞれのリスク管理規則において当該リスクの管理の基本方針を定めるなど、リスク管理・運営のための社則を制定し、その整備・運用の状況について検証する。

①  信用リスク

②  市場リスク

③  資金流動性リスク

④  オペレーショナルリスク

(3) 当社及び当社の直接出資会社は、統合リスク運営のための管理体制を整備するものとする。リスクの管理・運営に係る委員会や、リスク管理を担当する役員及び統括部署等を設置する。

(4) 当社及び当社の直接出資会社は、リスクの特定、計測、コントロール及びモニタリングからなるリスク管理プロセスによって適切にリスクを管理する。

(5) 当社は、割当資本制度(リスクを計量化し、当社グループ全体の経済資本(リスク量に見合う資本)を、当社連結事業本部及び重要な子会社については子会社ごとにリスクカテゴリー別にそれぞれ割り当てる制度)を運営するための体制を整備する。

(6) 当社及び当社の直接出資会社は、危機事象の発生に伴う経済的損失及び信用失墜等を最小限にとどめるとともに、危機事態における業務継続及び迅速な通常機能の回復を確保するために必要な体制を整備する。

 

6.職務執行の効率性確保のための体制

(1) 当社及び当社の直接出資会社は、経営目標を定めるとともに、経営計画を制定し、適切な手法に基づく経営管理を行う。

(2) 当社及び当社の直接出資会社は、経営会議等を設置し、取締役会より一定事項の決定を委任する。経営会議等は、受任事項の決定のほか、取締役会の意思決定に資するため取締役会付議事項を事前に検討する。また、経営会議等の諮問機関として各種の委員会を設置する。

(3) 当社及び当社の直接出資会社は、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、社則に基づく職制、組織体制等の整備を行い、職務執行を分担する。

 

 

 

7.内部監査体制

(1) 当社及び当社の直接出資会社は、リスク管理、内部統制、ガバナンス・プロセスの適切性・有効性を検証・評価する機能を担う高い専門性と独立性を備えた内部監査体制を整備し、業務の健全性・適切性を確保する。

(2) 当社及び当社の直接出資会社は、内部監査の基本事項を定めるため社則を制定する。

(3) 当社及び当社の直接出資会社における内部監査及び法令遵守等に係る事項を審議する取締役会傘下の任意の委員会として「監査委員会」を、内部監査担当部署として監査部を設置する。

(4) 当社及び当社の直接出資会社の内部監査担当部署は、当社内部監査担当部署の統括のもと、連携・協働により、それぞれの会社の取締役会による業務監督機能を補佐する。

(5) 当社及び当社の直接出資会社の内部監査担当部署は、必要に応じ監査役及び監査法人との間で協力関係を構築し、内部監査の効率的な実施に努める。

(監査役の監査の実効性を確保するための体制)

8.監査役の職務を補助する使用人に関する体制

(1) 監査役の職務を補助する組織として監査役会事務局を設置し、監査役会の指揮の下におく。

 

9.監査役の職務を補助する使用人の独立性

(1) 監査役の職務を補助する使用人の人事等、当該使用人の独立性に関する事項は、監査役会の意向を尊重する。

 

10.監査役への報告体制

(1) 下記の事項を監査役に報告する。

①  取締役会及び経営会議で決議又は報告された事項

②  会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

③  内部監査の実施状況及びその結果

④  重大な法令違反等

⑤  グループ・コンプライアンス・ヘルプライン及び会計監査ホットラインの通報の状況及び通報された事案の内容

⑥  その他監査役が報告を求める事項

 

11.その他監査役の監査の実効性の確保のための体制

(1) 代表取締役及び内部監査担当部署は、監査役と定期的に意見交換を行う。

(2) 監査役は取締役会に出席するほか、経営会議その他の重要な委員会等にも出席できるものとする。

(3) 役職員は、監査役からの調査又はヒアリング依頼に対し、協力するものとする。

(4) その他、役職員は、監査役会規則及び監査役監査基準に定めのある事項を尊重する。

以上

 

 

 

業務執行・監査の仕組み、内部統制の仕組みの模式図は以下のとおりです。

 

<持株会社のガバナンス構造>

 


 

 

(ⅴ)グループのガバナンス態勢

グループ・ガバナンス態勢を強化し、持株会社としての経営管理を的確に行うために、グループ横断的なリスク管理態勢、コンプライアンス態勢、並びに内部監査態勢を構築すると共に、傘下の三菱東京UFJ銀行、三菱UFJ信託銀行、三菱UFJ証券ホールディングスに対しては、当社から取締役を派遣し、その業務執行を監督しております。

各社においても、社外取締役を任用し、取締役会の活性化と経営の透明性向上を図ると共に、それぞれ取締役会傘下の任意の委員会として監査委員会を設置しております。

各社の監査委員会は、当社同様、委員の過半数は社外取締役及び法律、会計分野等の社外専門家により構成し、内部監査部門がその事務局となっております。

傘下各社においては、内部監査計画の基本方針や内部監査結果などの重要事項は、内部監査部門が監査委員会に報告し、監査委員会での審議を経て取締役会に報告する仕組みとしております。

 

(ⅵ)提出会社の企業統治に関する事項(社外取締役及び社外監査役との間の会社法第427条第1項に規定する契約(責任限定契約)の概要)

当社は、現行定款において、社外取締役及び社外監査役の責任限定契約に関する規定を設けておりますが、当該定款に基づき当社が社外取締役及び社外監査役の全員と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。

 

(社外取締役の責任限定契約)

社外取締役は、本契約締結後、会社法第423条第1項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がなかったときは、金1千万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として、損害賠償責任を負担するものとする。

 

(社外監査役の責任限定契約)

社外監査役は、本契約締結後、会社法第423条第1項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がなかったときは、金1千万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として、損害賠償責任を負担するものとする。

 

(ⅶ)会社のコーポレート・ガバナンス充実に向けた取組みの最近の実施状況

平成25年度は、取締役会を20回開催し、当社の業務執行を決定いたしました。監査役会は19回開催し、監査方針及び監査計画を協議決定いたしました。また、各監査役は、監査方針及び監査計画に基づき、取締役会・経営会議・監査委員会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査を通じて、取締役の職務の執行を監査いたしました。

取締役会傘下の委員会については、指名・報酬委員会を8回、リスク委員会を4回、監査委員会を13回開催し、取締役会に報告・提言を行いました。

経営会議の諮問機関であるアドバイザリーボードは4回、グローバル・アドバイザリーボードは1回開催いたしました。

 

 

 なお、当社では、取締役会傘下の任意の委員会として、社外取締役等を委員長とし、過半数を社外委員で構成する指名・報酬委員会、リスク委員会、監査委員会を設置しておりますが、これに加え平成26年6月に、コーポレート・ガバナンス強化に向けて、ガバナンス委員会を設置しました。

 ガバナンス委員会において、社外取締役及び社外専門委員が主体となり、コーポレート・ガバナンスの状況や方針・態勢に関る事項を審議し、取締役会に提言・報告を行うことで、コーポレート・ガバナンス態勢の一層の充実を図ります。

 

また、当社はグループ全体でCSR(企業の社会的責任)活動に主体的に取り組んでいくため、グループの推進機関としてCSR委員会を設置、主要傘下会社にCSR推進部署を設けています。この体制のもと、「経営ビジョン」、「MUFG環境に関する行動方針」に沿い、各社がそれぞれの特徴を活かしたCSR活動を展開しております。

 

企業情報の開示については、証券取引所の規則に基づく適時開示の実施やディスクロージャー誌による開示に加え、ホームページ等を通じて、適時適切な情報提供に取り組んでおります。

ご利用いただく皆さまにとって使い勝手の良いホームページを目指し、内容の見直し等を継続的に実施してきた結果、外部評価機関より、8年連続で優良IRサイトとの高い評価を得ることができました。

 

②  内部監査及び監査役監査の状況
(ⅰ)内部監査

当社では内部監査の役割を「グループの健全かつ適切な業務運営を確保するため、リスク管理態勢やコンプライアンス態勢を含む内部管理態勢の適切性・有効性を内部監査部署が独立した立場から評価・検証し、その評価結果を経営陣に報告するとともに、関連する部署に対しては必要に応じ問題点の是正・改善に向けた提言がなされること」としております。

内部監査の方針、機能、組織上の位置づけ等に係る基本事項は、取締役会が制定した規則に定められており、グループの内部監査部門を統括する部署として監査部を設置しております。監査部は24名(平成26年3月末現在)の専任スタッフに加え、子銀行等の内部監査部門所属の兼任スタッフで構成されており、グループ全体の内部監査に係る企画・立案の主導、子会社等の内部監査の状況をモニタリングし必要な指導・助言、管理を行うほか、当社各部署に対する内部監査の実施等の機能を担っております。内部監査の実施にあたっては、限られた監査資源を有効かつ効率的に活用するため、内部監査の対象となる部署や業務に内在するリスクの種類や程度を評価し、それに応じて内部監査実施の頻度や深度などを決める「リスクベースの内部監査」に努めております。

また取締役会による業務執行状況の監視・監督機能強化と内部監査機能の独立性を確保する目的で、任意の委員会である監査委員会を設置しております。内部監査計画の基本方針や内部監査結果などの重要事項は、監査部が監査委員会に報告し、監査委員会での審議を経て取締役会に報告する仕組みとしております。

当社では、監査部と監査役、監査部と会計監査人との意見交換会を開催し、必要に応じて監査施策や監査結果に係る情報を共有しております。また、監査役会と会計監査人との間では、日米それぞれの基準に基づく監査の中間及び最終結果の聴取を中心とした定例会議の開催により、緊密な連携を維持しております。また、内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制所管部署との関係は、監査部、監査役、会計監査人が内部統制所管部署に対して独立した立場で監査を実施し、内部統制所管部署はそれらの監査が効率的かつ適切に実施されるよう、協力する関係にあります。

 

 

(ⅱ)監査役会及び監査役監査

監査役会は5名の監査役で構成しており、法令及び社則に則り設置しております。そのうち小島秀雄氏は、公認会計士としての財務及び会計に関する卓越した識見を有することから、また佐藤行弘氏は、会社経営者及び経済産業省企業財務委員会委員長や金融庁企業会計審議会臨時委員等の公職を歴任し、幅広い見識とともに、企業財務・会計制度に関する専門的な知見を有していることから、社外監査役として選任しております。

監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、内部統制所管部署、監査部をはじめとする社内各部署及び監査法人並びに中核子会社常勤監査役との定期会議などによる業務及び財産の状況調査を通じて、取締役の職務の執行を監査しております。

また、職務の一環として上述の監査委員会に特別委員として出席し、内部監査機能を含めた内部管理態勢全般を継続的に監視しております。 

 

③  社外取締役及び社外監査役

当社は、複数の社外取締役を任用した上で、社外取締役を委員長とする任意の委員会制度の導入等により、「社外の視点」を重視した、安定的で実効性の高いコーポレート・ガバナンス態勢を構築し、その一層の充実に努めております。

具体的には、取締役15名のうち4名を、意思決定の透明性確保と業務執行を担う取締役への監督・牽制を目的に、株式会社東京証券取引所など国内の金融商品取引所の定めに基づく独立役員として指定した社外取締役としております。なお、取締役の川本裕子氏は、元株式会社東京銀行(現株式会社三菱東京UFJ銀行)行員であるため、会社法第2条第15号に定める社外取締役の要件を満たしておりませんが、退職後25年以上に及ぶ経営コンサルタントや大学院教授としての豊富な経験と見識を有し、当社からの独立性は社外取締役と同等であると考えております。社外取締役並びに川本氏のサポートは、総務部が行っております。

また、監査役5名のうち過半数(3名)を株式会社東京証券取引所など国内の金融商品取引所の定めに基づく独立役員として指定した社外監査役としております。社外監査役を含めた監査役のサポートは、監査役会の指揮の下、執行側から独立して監査役の職務を補助する組織として監査役会事務局が行っております。

当社では内部統制所管部署及び内部監査担当部署から、それぞれ当該業務執行の状況を定期的に取締役会、監査委員会に報告しております。

社外取締役及び社外監査役は、取締役会、指名・報酬委員会、リスク委員会、監査委員会、監査役会等において、それぞれの経験・識見等に基づき、独立した観点から必要な発言を行っており、こうした質疑等を通じて、直接・間接的に内部監査、監査役監査、会計監査と連携して、内部統制所管部署の業務執行に対する監督や監査を行い、牽制機能を果たしております。

社外役員の独立性に関する基準又は方針はありませんが、選任にあたっては金融商品取引所の独立性の基準及び開示要件への該当状況等を参考にしております。

なお、社外取締役荒木隆司氏が代表取締役(現在は顧問)であったトヨタ自動車株式会社は当社の発行済株式総数の1.05%(当事業年度末現在)を保有する株主であります。社外取締役岡本圀衞氏が代表取締役会長を務める日本生命保険相互会社は当社の発行済株式総数の1.39%(当事業年度末現在)を保有する株主であります。社外取締役松山遙氏がパートナーを務める日比谷パーク法律事務所と、当社の間には法的助言等に関する取引があります。社外監査役小島秀雄氏が副理事長(平成23年6月退職)であった新日本有限責任監査法人と、当社との間にはSOX法対応等に関するコンサルティング等の取引があります。また、社外監査役小島秀雄氏は、当社の監査委員会の委員でありました(平成25年6月辞任)。社外監査役佐藤行弘氏は、社外役員の相互就任の関係にある三菱電機株式会社の出身者(平成21年6月同社取締役退任)であります。その他の社外取締役及び社外監査役と、当社の間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 

 

④  役員報酬の内容
(ⅰ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(百万円)          (名)

役員区分

報酬等の総額

報酬等の種類別の総額

対象となる
役員の員数

年額報酬

ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等

役員賞与

退職慰労金等

取締役

(社外取締役を除く)

1,216

672

258

239

44

16

監査役

(社外監査役を除く)

113

107

6

0

3

社外役員

118

81

5

31

6

 

(注) 1  当社役員に対して当社及び連結子会社が支払った役員報酬の合計を記載しております。

 

(ⅱ)役員ごとの連結報酬等の総額等

(百万円)

氏名
(役員区分)

連結報酬
等の総額

会社区分

連結報酬等の種類別の額

年額報酬

ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等

役員賞与

退職慰労金等

沖原 隆宗(取締役)

121

当社

15

7

5

株式会社三菱東京UFJ銀行

55

16

21

若林 辰雄(取締役)

102

当社

15

5

5

三菱UFJ信託銀行株式会社

50

11

15

平野 信行(取締役)

125

当社

15

5

5

株式会社三菱東京UFJ銀行

58

17

23

田中 正明(取締役)

111

当社

60

32

19

 

(注) 1  連結報酬等の総額が1億円以上であるものに限って記載しております。

 

(ⅲ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針等

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は以下のとおりです。 

 

・当社グループは、グループ会社が一体となり、あらゆる金融ニーズに対して最高水準の商品・サービスを提供することで、お客さまや社会から強く支持される「世界に選ばれる、信頼のグローバル金融グループ」を目指しております。

・役員報酬の方針としては、このような経営方針の実現を目指し、持続的な成長を可能とするよう、短期のみならず中長期的な業績向上への貢献意欲も高めることを目的としております。更に、役員報酬の水準に関しては、経済や社会の情勢を踏まえ、当社及び当社子会社として適切な水準を決定することとしております。

・また、当社は、社外取締役、非業務執行取締役及び社長を委員として構成する指名・報酬委員会を設けており、報酬等に関して、当社及び主な子会社の役員の報酬等に関する制度の設置・改廃並びにそれぞれの会長、副会長、社長及び頭取の報酬等を審議しております。上記の方針は、指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会の決議により定めております。

・当社の取締役の報酬等は、株主総会において、年額報酬、ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等及び役員賞与のそれぞれの総額を決定し、その範囲内において取締役会が指名・報酬委員会の審議の内容を踏まえ、個人別の報酬等の額を決定することとしております。

 

・当社の取締役が受ける報酬等は、年額報酬、ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等及び役員賞与の3種類に分けて支払うこととしております。

・年額報酬は、原則として、役位毎に毎月現金で支払っております。

・ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等は、株価上昇及び中長期的な業績向上への貢献意欲を高めることを目的とし、役位毎に支払うこととしております。また、ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等は、新株予約権を年に1回付与することで支払い、その新株予約権は取締役の地位を喪失した日の翌日以降に権利行使できる制度となっております。なお、社外取締役及び非業務執行取締役は職務内容を勘案し、ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の支給対象外としております。

・役員賞与は、業績向上への貢献意欲を高めることを目的とし、業績連動報酬として、年度の業績及び取締役個人の職務遂行状況に応じて支払うこととしております。なお、社外取締役及び非業務執行取締役は職務内容を勘案し、役員賞与の支給対象外としております。

・当社監査役の報酬等は、株主総会において、年額報酬の総額を決定し、その範囲内において監査役の協議により監査役が受ける個人別の報酬等の額を決定しております。

・なお、監査役は職務内容を勘案し、ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等及び役員賞与の支給対象外としております。

 

⑤  株式の保有状況

当社の連結子会社の中で、投資株式の最大保有会社に該当する株式会社三菱東京UFJ銀行について、その株式等の保有状況は以下のとおりです。

 

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数3,047銘柄

貸借対照表計上額の合計額3,859,147百万円

 

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

 

(前事業年度)

貸借対照表計上額の大きい順の37銘柄は次のとおりであります。

 

(特定投資株式)

 

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

保有目的

トヨタ自動車株式会社

39,245,583

190,733

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

本田技研工業株式会社

36,686,700

130,421

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

東日本旅客鉄道株式会社

12,520,315

96,656

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

CIMB GROUP HOLDINGS BERHAD

371,638,700

86,344

発行会社グループとの資本・業務提携関係の維持・拡大の為

BANCO BRADESCO S.A.

52,415,312

85,719

発行会社グループとの資本・業務提携関係の維持・拡大の為

三菱地所株式会社

25,963,360

67,400

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

東海旅客鉄道株式会社

6,678,100

66,246

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

アステラス製薬株式会社

9,881,652

50,001

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

三菱商事株式会社

25,620,905

44,657

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

 

 

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

保有目的

東京海上ホールディングス株式会社

15,695,900

41,594

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

スズキ株式会社

16,000,858

33,777

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

新日鐵住金株式会社

136,356,010

32,043

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

日本たばこ産業株式会社

10,003,800

30,011

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

オリンパス株式会社

13,286,586

29,376

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

キリンホールディングス株式会社

19,251,958

29,089

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

大阪瓦斯株式会社

69,929,401

28,950

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

三菱自動車工業株式会社

294,907,052

28,900

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

味の素株式会社

20,149,348

28,511

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

西日本旅客鉄道株式会社

6,300,000

28,444

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

大和ハウス工業株式会社

15,470,192

28,155

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

三菱電機株式会社

36,822,371

27,874

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

第一生命保険株式会社

220,000

27,830

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

三菱UFJリース株式会社

54,487,500

27,080

総合金融グループ形成の為

信越化学工業株式会社

4,257,309

26,608

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

株式会社静岡銀行

23,884,563

25,317

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

株式会社クボタ

18,156,729

24,293

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

三井物産株式会社

18,225,000

23,929

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

株式会社T&Dホールディングス

21,049,450

23,912

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

株式会社千葉銀行

35,414,873

23,905

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

BANK OF CHINA LIMITED

520,357,200

22,704

発行会社グループとの資本・業務提携関係の維持・拡大の為

京セラ株式会社

2,538,339

22,362

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

株式会社リコー

21,573,512

21,659

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

近畿日本鉄道株式会社

39,746,657

17,329

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

東京急行電鉄株式会社

21,477,955

15,227

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

任天堂株式会社

810,500

8,194

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

久光製薬株式会社

960,884

4,938

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

三菱重工業株式会社

4,860,000

2,600

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

 

 

 

 

 

(みなし保有株式)

 

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

保有目的

東海旅客鉄道株式会社

7,125,000

70,680

退職給付信託として保有

三菱重工業株式会社

125,666,000

67,231

退職給付信託として保有

任天堂株式会社

4,764,700

48,171

退職給付信託として保有

三菱地所株式会社

11,000,000

28,556

退職給付信託として保有

三菱商事株式会社

14,000,000

24,402

退職給付信託として保有

久光製薬株式会社

4,387,000

22,549

退職給付信託として保有

トヨタ自動車株式会社

2,530,000

12,295

退職給付信託として保有

東京急行電鉄株式会社

14,270,000

10,117

退職給付信託として保有

キリンホールディングス株式会社

4,500,000

6,799

退職給付信託として保有

三菱電機株式会社

8,000,000

6,056

退職給付信託として保有

近畿日本鉄道株式会社

11,338,000

4,943

退職給付信託として保有

 

 

(当事業年度)

貸借対照表計上額の大きい順の45銘柄は次のとおりであります。

 

(特定投資株式)

 

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

保有目的

トヨタ自動車株式会社

39,245,583

228,644

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

本田技研工業株式会社

36,686,700

133,319

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

東日本旅客鉄道株式会社

12,520,315

95,229

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

CIMB GROUP HOLDINGS BERHAD

382,481,100

86,308

発行会社グループとの資本・業務提携関係の維持・拡大の為

東海旅客鉄道株式会社

6,678,100

80,537

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

BANCO BRADESCO S.A.

52,415,312

80,103

発行会社グループとの資本・業務提携関係の維持・拡大の為

三菱地所株式会社

25,963,360

63,506

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

アステラス製薬株式会社

49,408,260

60,475

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

三菱商事株式会社

25,620,905

49,089

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

東京海上ホールディングス株式会社

15,695,900

48,625

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

日本電産株式会社

7,369,130

46,270

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

オリンパス株式会社

13,286,586

43,712

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

スズキ株式会社

16,000,858

43,106

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

 

 

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

保有目的

三菱電機株式会社

36,822,371

42,787

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

三菱自動車工業株式会社

38,517,159

41,598

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

新日鐵住金株式会社

136,356,010

38,452

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

第一生命保険株式会社

22,000,000

33,000

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

オムロン株式会社

7,712,695

32,856

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

日本たばこ産業株式会社

10,003,800

32,412

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

味の素株式会社

20,149,348

29,720

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

ダイキン工業株式会社

4,900,000

28,331

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

三菱UFJリース株式会社

54,487,500

27,570

総合金融グループ形成の為

キリンホールディングス株式会社

19,251,958

27,530

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

大阪瓦斯株式会社

69,929,401

27,342

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

大和ハウス工業株式会社

15,470,192

27,088

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

三井物産株式会社

18,225,000

26,590

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

西日本旅客鉄道株式会社

6,300,000

26,548

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

株式会社T&Dホールディングス

21,049,450

25,827

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

株式会社リコー

21,573,512

25,672

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

信越化学工業株式会社

4,257,309

25,109

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

大正製薬ホールディングス株式会社

3,000,000

24,930

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

株式会社クボタ

18,156,729

24,820

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

株式会社静岡銀行

23,884,563

24,051

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

株式会社マキタ

4,213,223

23,888

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

BANK OF CHINA LIMITED

520,357,200

23,753

発行会社グループとの資本・業務提携関係の維持・拡大の為

京セラ株式会社

5,076,678

23,621

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

株式会社千葉銀行

35,414,873

22,523

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

KDDI株式会社

3,717,600

22,216

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

日本碍子株式会社

10,292,043

22,127

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

株式会社シマノ

2,066,459

21,429

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

東京急行電鉄株式会社

21,477,955

13,552

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

コニカミノルタ株式会社

13,945,007

13,429

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

 

 

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

保有目的

任天堂株式会社

810,500

9,936

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

久光製薬株式会社

960,884

4,482

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

三菱重工業株式会社

4,860,000

2,901

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

 

 

 

(みなし保有株式)

 

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

保有目的

東海旅客鉄道株式会社

7,125,000

85,927

退職給付信託として保有

三菱重工業株式会社

125,666,000

75,022

退職給付信託として保有

任天堂株式会社

4,764,700

58,415

退職給付信託として保有

三菱地所株式会社

11,000,000

26,906

退職給付信託として保有

三菱商事株式会社

14,000,000

26,824

退職給付信託として保有

久光製薬株式会社

4,387,000

20,465

退職給付信託として保有

トヨタ自動車株式会社

2,530,000

14,739

退職給付信託として保有

コニカミノルタ株式会社

10,801,500

10,401

退職給付信託として保有

三菱電機株式会社

8,000,000

9,296

退職給付信託として保有

東京急行電鉄株式会社

14,270,000

9,004

退職給付信託として保有

キリンホールディングス株式会社

4,500,000

6,435

退職給付信託として保有

 

 

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式

 

区分

前事業年度
(百万円)

当事業年度(百万円)

貸借対照表計上額

貸借対照表計上額

受取配当金

売却損益

評価損益

上場株式

非上場株式

 

 

当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの、及び保有目的を純投資以外の目的から純投資目的に変更したものは、該当ありません。 

 

⑥  会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は後藤順子氏、樋口誠之氏、園生裕之氏、百瀬和政氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士52名、会計士補等54名、その他22名であります。

 

 

⑦  定款で取締役の定数又は取締役の資格制限について定め、また、取締役の選解任の決議要件につき、会社法と異なる別段の定めをした場合の内容

当社の定款には、取締役の定数及び選任決議について、以下のとおり定めております。なお、解任決議につきましては別段の定めはございません。

 

定款第30条(員数及び選任方法)

当会社の取締役は20名以内とし、株主総会において選任する。

② 取締役の選任決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 

③ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

 

⑧  株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした場合にはその事項及びその理由、取締役会決議事項を株主総会では決議できないことを定款で定めた場合にはその事項及びその理由並びに株主総会の特別決議要件を変更した場合にはその内容及びその理由

 

(ⅰ)当社は、以下の株主総会決議事項につき取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。

・取締役及び監査役の責任免除(定款第35条及び第42条)

取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)が、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任について、当該取締役及び監査役が善意でかつ重大な過失がない場合には、取締役会の決議をもって、法令の定める限度において、免除することができることとしております。

・自己の株式の取得(定款第48条)

資本政策の機動性を確保するため、株主との合意による自己の株式の取得を取締役会決議により行うことができることとしております。

・中間配当金(定款第50条)

剰余金の配当を期末配当以外にも実施するため、取締役会の決議により毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項の規定による金銭による剰余金の配当(当該金銭を中間配当金という。)を行うことができることとしております。

 

(ⅱ)株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、当社の定款に株主総会の特別決議要件に関する別段の定めを以下のとおり定めております。

定款第26条第2項

会社法第309条第2項の定めによる決議及び会社法その他法令において同項の決議方法が準用される決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。

定款第29条第3項

定款第26条第2項の規定は、会社法第324条第2項の規定による種類株主総会の決議にこれを準用する。 

 

⑨  株式の種類による議決権の有無等の差異及び理由他

当社は種類株式発行会社であって、財務政策上の柔軟性を確保するために、普通株式及び複数の優先株式の発行を定款に定めております。単元株式数は、普通株式及び優先株式のそれぞれにつき100株であります。優先株式を有する株主(以下、「優先株主」という。)は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しません。ただし、優先株主は定款に定める額の金銭による剰余金の配当(以下、「優先配当金」という。)を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されないときはその総会より、その議案が定時株主総会で否決されたときはその総会の終結の時より優先配当金を受ける旨の決議がある時までは議決権を有します。

 

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

564

2

550

2

連結子会社

3,628

130

3,630

103

4,193

132

4,180

105

 

 

② 【その他重要な報酬の内容】

当社及び一部の連結子会社では、当社の会計監査人と同一のネットワークに属している監査法人等に対して監査証明業務に基づく報酬及びそれ以外の業務に基づく報酬を支払っており、その総額は、前連結会計年度は2,027百万円、当連結会計年度は2,649百万円であります。

 

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度及び当連結会計年度においては、自己資本比率算定に係る内部管理体制に関する調査手続業務を委託しております。

 

④ 【監査報酬の決定方針】

監査報酬については、会計監査人より監査の体制・手続き・日程等の監査計画、監査見積時間等の提示を受け、その妥当性を検証の上、監査役会の同意を得て決定しております。