第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

4,500,000,000

第一回第三種優先株式

1,000

第一回第四種優先株式

80,000,000(注)

第二回第四種優先株式

80,000,000(注)

第三回第四種優先株式

80,000,000(注)

第四回第四種優先株式

80,000,000(注)

第一回第五種優先株式

80,000,000(注)

第二回第五種優先株式

80,000,000(注)

第三回第五種優先株式

80,000,000(注)

第四回第五種優先株式

80,000,000(注)

第一回第六種優先株式

80,000,000(注)

第二回第六種優先株式

80,000,000(注)

第三回第六種優先株式

80,000,000(注)

第四回第六種優先株式

80,000,000(注)

4,580,001,000

 

(注)  第一回乃至第四回第四種優先株式、第一回乃至第四回第五種優先株式および第一回乃至第四回第六種優先株式の発行可能種類株式総数は併せて80,000,000株を超えないものとする。

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(平成26年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(平成26年6月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

3,369,441,304

同左

非上場・非登録

(注1、2)

第一回第三種
優先株式

1,000

同左

非上場・非登録

(注1、3)

3,369,442,304

同左

 

(注) 1.財務政策上の柔軟性を確保するために、異なる内容の株式として普通株式および第一回第三種優先株式を発行しております。単元株式数は、それぞれ1,000株であります。

2.普通株式は議決権を有しております。

3.第一回第三種優先株式の内容は次のとおりであります。

(1) 優先配当金

① 剰余金の配当を行うときは、優先株式を有する株主(優先株主という。)に対し、普通株式を有する株主(普通株主という。)に先立ち、次に定める額の金銭による剰余金の配当(当該配当により支払われる金銭を優先配当金という。)を行う。ただし、当該事業年度において優先中間配当金を支払ったときは、当該優先中間配当金を控除した額とする。

・第一回第三種優先株式 1株につき年5円30銭

② ある事業年度において、優先株主に対して支払う金銭による剰余金の配当の額が優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

③ 優先株主に対しては、優先配当金を超えて配当は行わない。

(2) 優先中間配当金

中間配当を行うときは、優先株主に対し、普通株主に先立ち、次に定める額の金銭による剰余金の配当(当該配当により支払われる金銭を優先中間配当金という。)を行う。

・第一回第三種優先株式 1株につき2円65銭

(3) 残余財産の分配

① 残余財産を分配するときは、優先株主に対し、普通株主に先立ち、次に定める額を支払う。

・第一回第三種優先株式 1株につき1,000円

② 優先株主に対しては、前項のほか、残余財産の分配は行わない。

(4) 株式の併合または分割、募集株式等の割当てを受ける権利等

① 優先株式について株式の併合または分割は行わない。

② 優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

③ 優先株主には、株式無償割当て、または新株予約権の無償割当ては行わない。

(5) 取得請求権

第一回第三種優先株主は、後記(8)に定める第一回第三種優先株式(以下、第三種優先株式という。)の取得を請求し得べき期間中、後記(8)に定める取得の条件で、当会社が第三種優先株式を取得するのと引き換えに当会社の普通株式を交付することを請求することができる。

(6) 一斉取得

① 第三種優先株式の取得を請求し得べき期間中に取得請求のなかった第三種優先株式については、同期間の末日の翌日(以下、一斉取得日という。)をもって、当会社が取得し、これと引き換えに、1株につき1,000円を一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループの普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)に0.7を乗じて得られる数値の平均値(終値のない日数を除く。)で除して得られる数の普通株式を交付する。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。この場合、当該平均値が369円20銭を下回るときは、1株につき1,000円を当該金額で除して得られる数の普通株式を交付する。

② 前項の普通株式数の算出に当たって1株に満たない端数が生じたときは、これを切り上げる。

(7) 優先順位

第三種優先株式の優先配当金、優先中間配当金および残余財産の支払順位は、同順位とする。

 

(8) 第一回第三種優先株式(優先配当額5円30銭、優先中間配当額2円65銭)についての取得の定め及び一斉取得日

① 取得を請求し得べき期間

本優先株式発行の日から平成26年7月31日まで

② 取得の条件

本優先株式は下記の取得の条件により当会社が本優先株式を取得するのと引き換えに当会社の普通株式を交付することを請求することができる。

イ.当初取得価額

422円60銭

ロ.取得価額の修正

取得価額は、平成18年7月15日以降平成25年7月15日まで毎年7月15日(ただし、当該日が東京証券取引所において、完全親会社である株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ(以下「完全親会社」という。)の普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)のある日(以下本項において「取引日」という。)でない場合にはその直前の取引日。 以下それぞれ「決定日」という。)(当日も含む。)に終了する、30取引日(以下「修正計算期間」という。)の東京証券取引所における完全親会社の普通株式の普通取引の毎日の終値に0.7を乗じた価額の平均値(1円未満は切り上げる。)が当該決定日現在有効な取得価額を1円以上下回る場合には、当該決定日直後の8月1日(以下「効力発生日」という。)において、上記計算の結果算出された金額に修正されるものとする。

ただし、それぞれの算出金額が422円60銭(ただし、下記ハ.の調整を受ける。)(以下「下限取得価額」という。)を下回る場合は、下限取得価額を修正後取得価額とする。

なお、修正計算期間において、下記ハ.に定める取得価額の調整事由が生じた場合には、上記平均値は下記ハ.に準じて調整される。

ハ.取得価額の調整

a.本優先株式発行後次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額(下限取得価額を含む。)を次に定める算式(以下「取得価額調整式」という。)により調整する。ただし、取得価額調整式により計算される取得価額が100円を下回る場合には、100円をもって調整後取得価額とする。

 

 
 
調 整 後
取得価額

 
 

 
 
調 整 前
取得価額

 
 
×

 
既 発 行
普通株式数

 

新規発行・
処分普通株式数

×

1株当たり払込金額・
処分価額

1株当たり時価

既発行普通株式数+新規発行・処分普通株式数

 

 

ⅰ.取得価額調整式に使用する時価を下回る払込金額または処分価額をもって普通株式を発行または当会社の有する普通株式を処分する場合(当会社の普通株式の交付と引き換えに当会社により取得される証券の取得による場合、または新株予約権の行使による場合を除く。)、調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、または募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

ⅱ.株式の分割により普通株式を発行する場合、調整後取得価額は、株式の分割のための株主割当日の翌日以降これを適用する。

ⅲ.取得価額調整式に使用する時価を下回る価額をもって当会社の普通株式もしくは当会社の普通株式の交付を請求することができる新株予約権の交付と引き換えに取得される証券(権利)を発行する場合、調整後取得価額は、その証券(権利)の発行日に、または募集のための株主割当日がある場合はその日の終わりに、発行される証券(権利)のすべてについての取得またはすべての新株予約権が行使されたものとみなし、その発行日の翌日以降またはその割当日の翌日以降これを適用する。

b.前項各号に掲げる場合のほか、合併、資本金の額の減少または普通株式の併合等により取得価額(下限取得価額を含む。)の調整を必要とする場合には、当会社取締役会が適当と判断する取得価額に変更される。

c.また、完全親会社において上記ハ.a.またはb.に記載する事項に相当する事由が発生した場合には、当会社取締役会が適当と判断する調整を行う。

d.取得価額調整式に使用する1株当たり時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における完全親会社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)に0.7を乗じた価額の平均値(終値のない日数を除く。)とし、その計算は円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。

なお、上記45取引日の間に、上記ハ.a.、b.またはc.に定める取得価額の調整事由が生じた場合には、上記平均値は上記ハ.a.、b.またはc.に準じて調整される。

 

e.取得価額調整式に使用する調整前取得価額は、調整後取得価額を適用する前日において有効な取得価額とし、また、取得価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主割当日がある場合はその日の、また、株主割当日がない場合は調整後取得価額を適用する日の1ヵ月前の日における当会社の発行済普通株式数(ただし、当会社の有する普通株式数を除く。)とする。

f.取得価額調整式に使用する1株当たり払込金額とは、上記ハ.a.ⅰ.の時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行する場合には、当該払込金額(金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額)、上記ハ.a.ⅱ.の株式の分割により普通株式を発行する場合は0円、上記ハ.a.ⅲ.の時価を下回る価額をもって当会社の普通株式もしくは当会社の普通株式の交付を請求することができる新株予約権の交付と引き換えに取得される証券(権利)を発行する場合には、当該取得価額または新株予約権の行使価額をそれぞれいうものとする。

g.取得価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。

h.取得価額調整式により算出された調整後取得価額と調整前取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。ただし、その後取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差引いた額を使用する。

ニ.取得と引き換えに交付すべき普通株式数

本優先株式の取得と引き換えに交付すべき普通株式数は、次のとおりとする。

 

取得と引き換えに
交付すべき普通株式数

優先株主が取得請求のために提出した本優先株式の数

×

1,000円

取得価額

 

 

取得と引き換えに交付すべき株式数の算出に当たって1株未満の端数が生じたときは、これを切捨てる。

③ 取得と引き換えに交付する普通株式の内容

当会社普通株式

一斉取得

取得を請求し得べき期間中に取得請求のなかった本優先株式は、同期間の末日の翌日(以下「一斉取得日」という。)をもって、当会社が取得し、これと引き換えに、1株につき1,000円を一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における完全親会社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)に0.7を乗じて得られる数値の平均値(終値のない日数を除く。)で除して得られる数の普通株式を交付する。ただし、平均値の計算は円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。この場合、当該平均値が369円20銭を下回るときは、1株につき1,000円を369円20銭で除して得られる数の普通株式を交付する。

上記の普通株式数の算出に当たって1株に満たない端数が生じたときは、これを切り上げる。

(9) 議決権

優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、優先配当金が支払われる旨の議案が定時株主総会に提出されないときはその総会より、その議案が定時株主総会において否決されたときはその総会の終結の時より、優先配当金が支払われる旨の決議がなされた定時株主総会の終結の時までは議決権を有する。

(10)種類株主総会の決議

会社法第322条第2項に規定する定款の定め(ある種類の株式の内容として、会社の行為が種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときに種類株主総会の決議を要しない旨の定め)はない。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

 

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(千株)

発行済株式
総数残高
(千株)

資本金増減額
 
(百万円)

資本金残高
 
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

平成21年2月27日

30,865

3,380,742

324,279

250,619

平成21年3月25日

△11,300

3,369,442

324,279

250,619

 

 

 (注)

1.平成21年2月27日

発行済株式総数の増加は、第二回第三種優先株式11,300千株の取得請求に伴い、普通株式30,865千株を発行したことによるものであります。

 

2.平成21年3月25日

発行済株式総数の減少は、自己株式として当社が保有していた第二回第三種優先株式11,300千株を消却したことによるものであります。

 

 

(6) 【所有者別状況】

① 普通株式

平成26年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数1,000株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

1

1

所有株式数
(単元)

3,369,441

3,369,441

304

所有株式数
の割合(%)

100.00

100.00

 

 

② 第一回第三種優先株式

平成26年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数1,000株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

1

1

所有株式数
(単元)

1

1

所有株式数
の割合(%)

100.00

100.00

 

 

 

(7) 【大株主の状況】

① 普通株式

平成26年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式総数に対する
所有株式数の割合(%)

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ

東京都千代田区丸の内2―7―1

3,369,441

100.00

 

 

② 第一回第三種優先株式

平成26年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式総数に対する
所有株式数の割合(%)

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ

東京都千代田区丸の内2―7―1

1

100.00

 

 

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成26年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

第一回第三種優先株式

1,000

 

内容は、1[株式等の状況]の(1)[株式の総数等]に記載のとおりであります。

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

完全議決権株式(その他)

普通株式

3,369,441,000

 

3,369,441

内容は、1[株式等の状況]の(1)[株式の総数等]に記載のとおりであります。

単元未満株式

普通株式

304

 

内容は、1[株式等の状況]の(1)[株式の総数等]に記載のとおりであります。

発行済株式総数

3,369,442,304

総株主の議決権

3,369,441

 

 

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

 

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

該当事項はありません。

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

 

 

3 【配当政策】

当社は、銀行業の公共性に鑑み、健全経営確保の観点から企業体質を強化するために、内部留保の充実に一層留意しつつ、また、親会社の株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループの資本政策も考慮して、配当を実施しております。

当社は、中間配当および期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であり、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当期末の普通株式配当は、1株につき金7円41銭といたしました。これにより、通期では、中間配当の金5円6銭を含め、1株につき金12円47銭となりました。

なお、優先株式の年間配当は所定額としておりますが、当社定款の定めるところにより、優先株式を有する株主に対しては、次の優先配当金を超えて配当することはありません。

第一回第三種優先株式 1株につき年 5円30銭

内部留保金につきましては、企業価値の持続的な向上と企業体質のさらなる強化をめざすべく、活用してまいります。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

 

決議年月日

株式種類

配当金の総額(円)

1株当たりの配当額

平成25年11月14日開催
取締役会

普通株式

17,049,372,999

利益剰余金から5円6銭

第一回第三種優先株式

2,650

利益剰余金から2円65銭

平成26年6月26日開催
第9期定時株主総会

普通株式

24,967,560,063

利益剰余金から7円41銭

第一回第三種優先株式

2,650

利益剰余金から2円65銭

 

 

4 【株価の推移】

(1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

該当事項はありません。

当社株式は、金融商品取引所に上場されておりません。

また、店頭売買有価証券として認可金融商品取引業協会に登録されておりません。

 

(2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】

該当事項はありません。

当社株式は、金融商品取引所に上場されておりません。

また、店頭売買有価証券として認可金融商品取引業協会に登録されておりません。

 

 

5 【役員の状況】

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役社長

兼取締役会長

代表取締役

若 林 辰 雄

昭和27年9月29日

昭和52年4月

三菱信託銀行株式会社入社

(注3)

平成16年6月

当社執行役員営業第3部長

平成17年10月

三菱UFJ信託銀行株式会社執行役員営業第3部長

平成17年12月

当社執行役員営業第4部長

平成18年6月

当社常務執行役員

平成20年6月

当社常務取締役

平成21年6月

当社専務取締役

平成22年6月

当社専務取締役受託財産部門長

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ常務執行役員受託財産連結事業本部長

平成23年6月

当社専務取締役

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ取締役

平成24年4月

当社取締役社長(現職)

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ取締役

平成25年4月

当社取締役社長

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ取締役副会長(現職)

平成25年12月

当社取締役社長兼取締役会長(現職)

 

(他の会社の代表状況)

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ取締役副会長

取締役副社長

代表取締役

金 子 初 仁

昭和31年11月2日

昭和54年4月

三菱信託銀行株式会社入社

(注3)

平成18年6月

三菱UFJ信託銀行株式会社執行役員リテール企画推進部長

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ執行役員リテール信託業務企画部長

平成18年10月

当社執行役員リテール企画部長

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ執行役員リテール信託業務企画部長

平成20年6月

当社執行役員京都支店長兼京都中央支店長

平成21年6月

当社常務執行役員

平成23年6月

当社専務執行役員

平成24年6月

当社専務取締役法人部門長

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ常務執行役員法人連結事業本部副本部長(現職)

平成25年6月

当社取締役副社長法人部門長(現職)

取締役副社長

代表取締役

松  田      通

昭和32年10月7日

昭和55年4月

三菱信託銀行株式会社入社

(注3)

平成19年6月

三菱UFJ信託銀行株式会社執行役員ロンドン支店長

平成22年5月

当社執行役員市場国際部役員付部長

平成22年6月

当社常務取締役市場国際部門長

平成23年7月

当社常務取締役市場国際部門長

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ常務執行役員国際連結事業本部副本部長(現職)

平成24年6月

当社専務取締役市場国際部門長

平成25年6月

当社取締役副社長市場国際部門長(現職)

平成26年4月

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ常務執行役員市場連結事業本部副本部長(現職)

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役副社長

代表取締役

岡 本 純 一

昭和32年11月9日

昭和55年4月

東洋信託銀行株式会社入社

(注3)

平成20年6月

三菱UFJ信託銀行株式会社執行役員年金信託部長

平成21年6月

当社執行役員営業第6部長

平成22年6月

当社常務執行役員受託財産副部門長

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ執行役員受託業務企画部部長(特命担当)

平成24年6月

当社専務執行役員受託財産副部門長

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ執行役員受託業務企画部部長(特命担当)

平成25年6月

当社取締役副社長受託財産部門長(現職)

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ取締役受託財産連結事業本部長(現職)

専務取締役

代表取締役

成  瀬  浩  史

昭和33年12月4日

昭和56年4月

三菱信託銀行株式会社入社

(注3)

平成20年6月

三菱UFJ信託銀行株式会社執行役員受託財産企画部役員付部長

Mitsubishi UFJ Global Custody S.A.取締役社長

平成22年5月

当社執行役員システム企画部長

平成22年6月

当社執行役員システム企画部長

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ執行役員

平成23年4月

当社執行役員システム企画部長

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ執行役員

三菱UFJトラストシステム株式会社代表取締役社長

平成23年6月

当社常務取締役

平成25年6月

当社専務取締役(現職)

 

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ常務執行役員コンプライアンス副担当(現職)

 

(他の会社の代表状況)

エム・ユー・トラスト・アップルプランニング株式会社代表取締役社長

専務取締役

代表取締役

竹 内 伸 行

昭和32年6月1日

昭和56年4月

三菱信託銀行株式会社入社

(注3)

平成21年6月

三菱UFJ信託銀行株式会社執行役員京都支店長兼京都中央支店長

平成23年6月

当社常務執行役員

平成25年6月

当社専務取締役不動産部門長(現職)

 

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

専務取締役

代表取締役

徳  成  旨  亮

昭和35年3月6日

昭和57年4月

三菱信託銀行株式会社入社

(注3)

平成21年6月

三菱UFJ信託銀行株式会社執行役員役員付部長

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ執行役員財務企画部長兼経営企画部副部長兼リスク統括部部長(特命担当)

平成22年6月

当社執行役員経営企画部長

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ執行役員経営企画部部付部長

平成23年6月

当社常務執行役員経営企画部長委嘱

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ執行役員経営企画部部付部長

平成24年4月

当社常務取締役経営企画部長委嘱

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ執行役員経営企画部部付部長

平成24年6月

当社常務取締役

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ取締役

平成25年6月

当社専務取締役(現職)

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ取締役

平成26年6月

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ常務執行役員(現職)

常務取締役

伊 藤 尚 志

昭和34年4月8日

昭和58年4月

三菱信託銀行株式会社入社

(注3)

平成17年10月

三菱UFJ信託銀行株式会社総合資金部副部長

平成19年2月

三菱UFJトラストシステム株式会社執行役員システム開発第3部長

平成22年4月

三菱UFJ信託銀行株式会社市場国際部役員付部長

平成22年5月

当社ロンドン支店長

平成22年6月

当社執行役員ロンドン支店長

平成24年6月

当社常務執行役員

平成25年6月

当社常務取締役(現職)

 

(他の会社の代表状況)

エム・ユー・トラスト総合管理株式会社代表取締役社長

常務取締役

宮 永 憲 一

昭和35年2月25日

昭和57年4月

東洋信託銀行株式会社入社

(注3)

平成21年6月

三菱UFJ信託銀行株式会社執行役員投資企画部役員付部長

平成22年6月

当社執行役員海外アセットマネジメント事業部長

平成25年6月

当社常務取締役証券代行部門長(現職)

常務取締役

森   聡 彦

昭和36年8月4日

昭和59年4月

平成18年10月

 

平成19年12月

 

平成22年4月

 

平成23年5月

平成23年6月

 

 

 

 

平成26年6月

三菱信託銀行株式会社入社

三菱UFJ信託銀行株式会社神奈川営業部長

三菱UFJ不動産販売株式会社執行役員経営企画室長

三菱UFJ信託銀行株式会社不動産企画部長

当社法人企画推進部役員付部長

当社執行役員法人企画推進部長

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ執行役員信託企画部長兼CIB企画部部長(特命担当)

当社常務取締役(現職)

(注3)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

常務取締役

中 西   弘

昭和37年1月8日

昭和60年4月

 

平成元年3月

平成20年11月

 

 

 

 

 

 

平成22年6月

平成23年6月

 

平成24年5月

 

平成24年6月

 

 

 

 

平成26年6月

海外経済協力基金(現 独立行政法人国際協力機構)入行

三菱信託銀行株式会社入社

三菱UFJ信託銀行株式会社法人企画推進部副部長

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ信託企画部副部長兼CIB企画部副部長(特命担当)兼法人企画部法人キャリア戦略室室長(特命担当)

当社大阪法人営業第2部長

当社執行役員大阪法人営業第2部長

当社執行役員リテール企画推進部長

当社執行役員リテール企画推進部長

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ執行役員リテール信託業務企画部長

当社常務取締役(現職)

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ常務執行役員リテール連結事業本部副本部長(現職)

(注3)

取締役

黒 田 忠 司

昭和33年6月7日

昭和56年4月

平成20年4月

 

平成21年12月

 

平成23年5月

平成23年5月

平成23年6月

 

 

 

平成25年5月

 

 

 

 

平成26年5月

 

 

平成26年6月

 

 

株式会社三和銀行入行

株式会社三菱東京UFJ銀行執行役員融資部長

同行執行役員融資部長兼中小企業金融円滑化室室長(特命担当)

同行執行役員本部賛事役

同行退任

三菱UFJリサーチ&コンサルティング株式会社専務執行役員

同社取締役専務執行役員政策研究事業本部長

株式会社三菱東京UFJ銀行常務執行役員 東日本エリア支社担当兼法人業務部・国際業務部・法人決済ビジネス部担当兼コーポレート情報営業部副担当

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ常務執行役員企画担当

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ常務取締役(現職)

三菱UFJ信託銀行株式会社取締役(現職)

(他の会社の代表状況)

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ常務取締役

(注3)

取締役

隆 島 唯 夫

昭和17年1月2日

昭和45年3月

昭和46年10月

昭和49年11月

昭和58年5月

昭和61年1月

 

平成12年4月

 

平成13年7月

 

平成17年6月

 

 

平成17年10月

公認会計士登録

監査法人第一監査事務所入所

同法人社員就任

同法人代表社員就任

合併によりセンチュリー監査法人代表社員就任

合併により監査法人太田昭和センチュリー代表社員就任

新日本監査法人に名称変更
同法人代表社員就任

同法人退任
隆島公認会計士事務所公認会計士(現職)

三菱UFJ信託銀行株式会社取締役(現職)

(注3)

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役

能 見 善 久

昭和23年2月27日

昭和47年4月

昭和50年8月

昭和61年12月

平成20年3月

平成20年4月

 

平成26年6月

東京大学法学部助手

東京大学法学部助教授

東京大学法学部教授

東京大学退職

学習院大学法務研究科教授(現職)

三菱UFJ信託銀行株式会社取締役(現職)

(注3)

取締役

野 村 修 也

昭和37年4月12日

平成元年4月

平成4年4月

平成10年4月

平成16年4月

 

 

 

平成26年6月

西南学院大学法学部専任講師

西南学院大学法学部助教授

中央大学法学部教授

中央大学法科大学院教授(現職)

弁護士登録

森・濱田松本法律事務所客員弁護士(現職)

三菱UFJ信託銀行株式会社取締役(現職)

(注3)

常勤監査役

居  原  健  一

昭和31年1月7日

昭和53年4月

三菱信託銀行株式会社入社

(注4)

平成18年6月

三菱UFJ信託銀行株式会社執行役員ロンドン支店長

平成19年6月

当社執行役員経営管理部長

平成21年6月

当社常務取締役
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ常務執行役員コンプライアンス副担当

平成23年6月

当社常勤監査役(現職)

常勤監査役

平  野  義  之

昭和29年4月26日

昭和53年4月

株式会社三和銀行入行

(注5)

平成17年5月

UFJ信託銀行株式会社執行役員法人マーケット部門副部門長兼法人統括部長

平成17年10月

三菱UFJ信託銀行株式会社執行役員資産金融第1部長

平成19年6月

当社常務執行役員

平成22年6月

当社専務取締役

平成25年6月

当社常勤監査役(現職)

常勤監査役

坂 本 泰 邦

昭和36年1月21日生

昭和58年4月

三菱信託銀行株式会社入社

(注5)

平成21年6月

三菱UFJ信託銀行株式会社証券代行部長

平成22年6月

当社執行役員証券代行部長

平成23年6月

当社執行役員リテール企画推進部長

平成24年6月

当社執行役員経営管理部長

平成25年6月

当社常勤監査役(現職)

監査役

髙  木      茂

昭和14年4月1日

昭和37年4月

三菱地所株式会社入社

(注4)

平成13年4月

同社取締役社長

平成17年6月

同社取締役相談役

平成22年6月

同社相談役(現職)

平成23年6月

三菱UFJ信託銀行株式会社監査役(現職)

監査役

片 山 英 二

昭和25年11月8日

昭和59年4月

弁護士登録

(注4)

 

銀座法律事務所(現阿部・井窪・片山法律事務所)入所(現職)

平成元年8月

米国ニューヨーク州弁護士登録

平成15年6月

三菱信託銀行株式会社監査役

平成17年10月

三菱UFJ信託銀行株式会社監査役(現職)

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

監査役

清 水 芳 信

昭和19年10月26日

昭和45年1月

昭和監査法人入所

(注4)

昭和48年3月

公認会計士登録

平成2年5月

太田昭和監査法人代表社員就任

平成4年5月

同法人理事就任

平成6年5月

同法人経営専務理事就任

平成12年4月

合併により監査法人太田昭和センチュリー常任理事就任

平成13年7月

新日本監査法人に名称変更
同法人常任理事就任

平成14年5月

同法人副理事長就任

平成18年2月

同法人退任
清水公認会計士事務所公認会計士(現職)

平成19年6月

三菱UFJ信託銀行株式会社監査役(現職)

 

 

(注) 1.取締役黒田忠司、隆島唯夫、能見善久および野村修也の4氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

2.監査役髙木  茂、片山英二および清水芳信の3氏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

3.取締役の任期は、平成26年6月26日選任後、1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

4.4氏の任期は、平成23年6月28日選任後、4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

5.両氏の任期は、平成25年6月26日選任後、4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

6.当社は執行役員制度を導入しており、平成26年6月27日現在、取締役(社外取締役を除く)11名は執行役員を兼務しております。なお、取締役を兼務しない執行役員は次の41名であります。

 

 

 

役名

職名

氏名

専務執行役員

 

池 谷 幹 男

常務執行役員

 

中 里 孝 之

常務執行役員

 

浅 野 誠一郎

常務執行役員

 

滝 沢   聡

常務執行役員

経営企画部長委嘱

長 島   巌

常務執行役員

 

成 川 順 一

常務執行役員

 

山 口 裕 之

常務執行役員

 

庵   栄 治

常務執行役員

 

鈴 木   晃

常務執行役員

ニューヨーク支店長兼ケイマン支店長委嘱

矢 矧 由希夫

執行役員

大阪年金営業第1部長

楢 崎 利 哉

執行役員

法人アドバイザリーサービス部長

肝 付 正 路

執行役員

役員付部長

加 納 靖 登

執行役員

不動産企画部長

小 宮 和 義

執行役員

営業第1部長

大 野 泰 一

執行役員

受託財産企画部長

横 川   直

執行役員

法人企画推進部長

米 花 哲 也

執行役員

不動産部長

免 出 一 郎

執行役員

年金営業第1部長

上 野   剛

執行役員

リテール企画推進部役員付部長

灰 谷 健 司

執行役員

梅田支店長

五十嵐 正 悟

執行役員

審査部長

木 村   健

執行役員

横浜駅西口支店長

杉 本 武 史

執行役員

営業第4部長

田 中 誠 至

執行役員

年金運用部長

福 本   昇

執行役員

京都支店長

石 川   恭

執行役員

人事部長

馬 林 秀 治

執行役員

不動産戦略営業部長

黒 田   健

執行役員

年金営業第5部長

中 川   聖

執行役員

ロンドン支店長

安 田 敬 之

執行役員

証券代行営業第2部長

田 邊 彰 彦

執行役員

監査部長

纐 纈 良 二

執行役員

シンガポール支店長

松 尾   勝

執行役員

フロンティア戦略企画部長

星     治

執行役員

営業第3部長

安 達 典 宏

執行役員

プライベートバンキング営業部長

遠 山   彰

執行役員

事務統括部長

大 西 秀 昭

執行役員

経営企画部役員付部長

佐 々 木 章 浩

執行役員

役員付部長

稲 葉 健 伸

執行役員

経営管理部長

岡 田 匡 雅

執行役員

リテール企画推進部長

金 子 敏 也

 

 

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ(以下、MUFGという。)を親会社とするMUFGグループがグループ全体で共有する「MUFGグループ経営ビジョン」を、全ての活動の最も基本的な指針となるものとして採択しております。

加えて、当社は、信託業務を営むにあたり、全役職員が共有すべき基本的・普遍的な価値観(姿勢)を表すものとして「経営ビジョン」を制定しております。

また、当社は、MUFGグループとしての倫理観を業務に反映させていくための基本的な指針として、MUFGグループがグループ全体で共有する「行動規範」を採択するとともに、信託銀行(受託者)としてのより高い倫理意識・行動基準が求められることから、加えて「信託業務の倫理綱領」を制定しております。

当社は、「MUFGグループ経営ビジョン」、「経営ビジョン」、「行動規範」および「信託業務の倫理綱領」に基づき、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。

 

<MUFGグループ経営ビジョン>

私たちの使命

・いかなる時代にあっても決して揺らぐことなく、常に世界から信頼される存在であること。

・時代の潮流をとらえ、真摯にお客さまと向き合い、その期待を超えるクオリティで応え続けること。

・長期的な視点で、お客さまと末永い関係を築き、共に持続的な成長を実現すること。

・そして、日本と世界の健全な発展を支える責任を胸に、社会の確かな礎となること。

それが、私たちの使命です。

 

中長期的に目指す姿

世界に選ばれる、信頼のグローバル金融グループ

-Be the world's most trusted financial group-

1.お客さまの期待を超えるクオリティを、グループ全員の力で

2.お客さま・社会を支え続ける、揺るぎない存在に

3.世界に選ばれる、アジアを代表する金融グループへ

 

共有すべき価値観

1.「信頼・信用」(Integrity and Responsibility)

2.「プロフェッショナリズムとチームワーク」(Professionalism and Teamwork)

3.「成長と挑戦」(Challenge Ourselves to Grow)

 

<経営ビジョン>

信託業務の新たな発展に貢献し、

信託銀行として最高のサービスを提供する。

 

 

<行動規範>

1.お客さまに対する姿勢

私たちは、常にお客さま本位で考え、お客さまの信頼・信用に応えます。MUFGグループが今日あるのは、これまで長い間、お客さまからの信頼・信用に支えられて来たからに他なりません。私たちは、この信頼と信用をさらに確固たるものにしていきます。私たちは、目先の収益にとらわれることなく、長期的・持続的にお客さまの発展を支えます。

2.社会に対する責任

私たちは、グローバルに事業を展開する中で、国内外のあらゆる法令等を遵守し、金融システムの安定・信頼維持を図り、社会の健全な成長に貢献します。私たちは、公正・透明な企業活動を誠実に行い、MUFGグループがこれまで築き上げてきた社会からの信頼・信用を守り高めます。

3.職場における心構え

私たちは、MUFGグループで働く者同士が、お互いを尊重し、プロフェッショナルとしての個人の力と地域・業態を越えたチームワークが最大限発揮され、新しい試みに取り組むことができる職場をつくっていきます。

 

<信託業務の倫理綱領>

受益者に対する受託者の責任の重みを常に認識し、専門性を発揮しつつ高い倫理意識をもって厳正に信託業務を運営してまいります。

 

② 機関の設置等

イ.法律に基づく機関の設置等

 当社は、会社法第326条、第327条および第328条、ならびに銀行法第4条の2に基づき、取締役会、監査役、監査役会および会計監査人を設置しております。

 

・取締役会は、取締役15名(うち社外取締役4名)で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行の監督、ならびに代表取締役の選定および解職を行っております。

・監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務および財産の状況調査を通して、取締役の職務執行を監査しております。

・監査役会は、監査役6名(うち社外監査役3名)で構成され、監査に関する重要事項について報告を受け、協議を行い、または決議を行っております。

 

ロ.その他の機関の設置等

・当社は、コーポレート・ガバナンスの強化と分社的経営における責任体制の明確化等の観点から、執行役員制度を導入しており、専務執行役員1名、常務執行役員9名および執行役員31名、ならびに取締役を兼務する執行役員11名(社外取締役4名を除く)が、取締役会が定めた業務執行に従事しております。

・当社は、取締役会の取締役の職務執行に対する監督機能を強化するため、取締役会の傘下に、社外取締役および外部専門家等の社外の人材を中心に構成される「監査委員会」を設置しております。同委員会では、社外取締役を委員長とし、内部監査およびコンプライアンス等に関する重要事項を調査・審議しております。

 

・また、取締役会の傘下に、取締役社長、取締役副社長、専務取締役、専務執行役員、部門長および独立の部室の担当常務役員で構成される「経営会議」を設置し、取締役会で決定した基本方針に基づき、経営に関する全般的重要事項を協議決定しております。

・さらに、同じく取締役会の傘下に、部門業務の執行に関する重要事項を協議決定する機関として、2つの審議会を設置しております。なお、受託財産運用審議会は、その機能を、経営会議等に移管したことに伴い、平成25年9月30日付で廃止しました。

各審議会の概要は次のとおりです。

◇投融資審議会

投融資業務の執行および信用リスクの管理に関する重要事項を協議決定する。

◇ALM審議会

ALM、投資業務、市場リスク管理および資金流動性リスク管理に関する重要事項を協議決定する。

 

ハ.模式図

・当社の業務執行および監査の仕組み、ならびに内部統制の仕組みは次のとおりです。

(平成26年6月27日現在)

 


(注) 当社は、MUFG連結事業本部と当社各部門が緊密な連携をもって業務に当たるよう、連結事業本部制度運営規則を制定するとともに、MUFGの各連結事業本部の担当常務役員を置いております。

 

 

③ 内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法第362条第4項第6号および同条第5項に基づき、会社の業務の適正を確保するための体制の整備について、平成26年4月28日開催の取締役会にて、次のとおり決議しております。

 

 

① 法令等遵守体制

イ.役職員の職務の執行が、法令および定款に適合することを確保するため、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループが制定する経営ビジョン、行動規範を採択するとともに、信託業務の倫理綱領を制定する。

ロ.各種規則およびコンプライアンスマニュアルの制定および周知を通じて、役職員が法令等を遵守するための体制を整備する。

ハ.コンプライアンスを担当する役員、統括部署および委員会を設置する。

ニ.コンプライアンス・プログラム(役職員を対象とする教育等、役職員が法令等を遵守することを確保するための具体的計画)を策定し、その進捗状況のフォローアップを実施する。

ホ.コンプライアンス・ヘルプライン(広く社員等から不正行為に関する通報を社外を含む窓口で受付ける内部通報制度)を設置するとともに、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループがグループ・コンプライアンス・ヘルプライン(広くグループ会社社員等から不正行為に関する通報を社外を含む窓口で受付ける内部通報制度)を設置する。

ヘ.市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度を貫き、取引の防止に努める。

ト.金融機関の提供する金融サービスが、各種の金融犯罪やマネー・ローンダリングおよびテロ活動への資金支援等に利用される可能性があることに留意し、犯罪防止に努める。

 

② 顧客保護等管理体制

イ.MUFGグループ経営ビジョンおよび行動規範を踏まえて「お客さま本位の徹底」を実現するため、お客さまの保護および利便性向上に向けた「顧客保護等管理」の基本方針および関連社則の制定、管理・統括部署の設置、役職員への周知等を通じて、お客さまへの説明やサポート体制、情報管理体制、利益相反管理体制等を整備する。

ロ.情報管理体制整備の一環として「個人情報保護方針」を策定し、個人情報が適切に保護・管理される体制を整備する。

ハ.利益相反管理に関する基本方針として「利益相反管理方針」を策定し、お客さまの利益を不当に害することがないよう、利益相反を管理する体制を整備する。

 

③ 金融円滑化管理体制

イ.お客さまへの円滑な資金供給を最も重要な社会的役割の一つと位置付け、その実現に向け金融円滑化管理を行う。

ロ.お客さまの経営実態や特性に応じた適切なリスクテイクによる円滑な資金供給の確保と、きめ細かいリスク管理による当社財務の健全性維持を両立させる。

ハ.金融円滑化に係る基本方針ならびに関連社則を定め、周知を通じて金融円滑化を行う。

ニ.金融円滑化管理を担当する役員、管理責任者および管理担当部署を設置する。

 

 

 

 

 

 

④ 情報保存管理体制

イ.取締役会、経営会議の議事録の他、重要な文書について、社則等の定めるところにより、保存・管理を行う。

ロ.監査役が求めたときには、担当部署はいつでも当該請求のあった文書を閲覧または謄本に供する。

 

⑤ リスク管理体制

イ.業務執行から生じる様々なリスクを可能な限り統一的な尺度で総合的に把握したうえで、経営の安全性を確保しつつ、株主価値の極大化を追求するため、統合リスク管理を行う。

ロ.リスクを次のように分類したうえで、それぞれのリスク管理規則において当該リスクの管理の基本方針を定める等、リスク管理のための社則を制定する。

    ・信用リスク

    ・市場リスク

    ・資金流動性リスク

    ・オペレーショナルリスク

ハ.当社グループの統合リスク管理のための体制を整備するものとする。リスクの管理に係わる審議会・委員会や、リスク管理を担当する役員および統括部署等を設置する。

ニ.リスクの特定、計測、コントロールおよびモニタリングからなるリスク管理プロセスによって適切にリスクを管理する。

ホ.当社のリスクを計量化し、リスク量に見合う資本(経済資本)を業務部門毎にリスクカテゴリー別に割り当てる割当資本制度を運営する。

ヘ.危機事象の発生に伴う経済的損失・信用失墜等が、経営・業務遂行に重大な影響を及ぼす可能性があることを十分認識し、当該経済的損失・信用失墜等を最小限に留めるとともに危機事態における業務継続および迅速な通常機能への回復を確保するために必要な態勢を整備するものとする。

 

⑥ 効率性確保のための体制

イ.経営計画を策定し、適切な手法に基づく経営管理を行う。

ロ.取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、社則に基づく職制、組織体制等の整備を行い、職務執行を分担する。

 

⑦ グループ管理体制

イ.株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループならびに当社グループとしての業務の適正を確保するため、MUFGグループ経営ビジョン、行動規範、信託業務の倫理綱領を遵守する。

ロ.当社は、顧客保護等管理、リスク管理、コンプライアンス、内部監査、財務報告に係る内部統制等に関する持株会社との経営管理契約を締結し、これを遵守する。

ハ.当社グループは、グループ内の各社における個々のリスク管理活動が重要との認識のもと、各社の規模・リスク・特性等に応じたリスク管理態勢を構築する。また、コンプライアンスをグループ経営上の重要課題の一つとして位置付け、各社の特性に応じたコンプライアンス態勢を構築し、一体的かつ整合的に管理する。

 

 

 

 

 

 

⑧ 内部監査体制

イ.リスク管理、内部統制、ガバナンス・プロセスの適切性・有効性を検証・評価する機能を担う高い専門性と独立性を備えた内部監査態勢を整備し、当社および当社グループの業務の健全性・適切性を確保する。

ロ.当社および当社グループの内部監査の基本事項を定める社則等を制定する。

ハ.当社および当社グループの内部監査およびコンプライアンス等に係る諸事項を審議する取締役会傘下の任意委員会として「監査委員会」を、内部監査担当部署として監査部を設置する。

ニ.内部監査担当部署は、持株会社監査担当部署統括のもと、法令等に抵触しない範囲で、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループの直接出資先である他の子会社等の内部監査部門との連携および協働により、持株会社取締役会によるグループ全体の業務監督機能を補佐する。

ホ.重要な子会社等における内部監査部署との連絡・協働により、当社グループにおける業務執行の健全性・適切性を確保するとともに、法令等に抵触しない範囲で必要に応じて、重要な子会社等を監査することができる。

ヘ.内部監査担当部署は、必要に応じ監査役および監査法人との間で協力関係を構築し、内部監査の効率的な実施に努める。

 

⑨ 監査役の職務を補助する使用人に関する体制

イ.監査役の職務を補助する組織として監査役室を設置し、業務の運営に必要な相当数の人員を置く。

 

⑩ 監査役の職務を補助する使用人の独立性

イ.監査役室は、監査役会・監査役の指揮の下に運営を行う。監査役室員の人事等、独立性に関する事項は、監査役会の意向を尊重する。

 

⑪ 監査役への報告体制

イ.下記の事項を監査役に報告する。

    ・取締役会および経営会議で決議または報告された事項

    ・会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項

    ・内部監査の実施状況およびその結果

    ・重大な法令違反等

    ・その他監査役が報告を求める事項

 

⑫ その他監査役の監査の実効性の確保のための体制

イ.代表取締役および内部監査担当部署は、監査役と定期的に意見交換を行う。

ロ.監査役は取締役会に出席する他、経営会議その他の重要な委員会等にも出席できるものとする。

ハ.役職員は、監査役からの調査またはヒアリング依頼に対し、協力するものとする。

ニ.その他、役職員は、監査役会規則および監査役監査基準に定めのある事項を尊重する。

 

 

 

 

④ 第9期事業年度(平成25年4月1日から平成26年3月31日まで)の機関の運営状況およびその他の取組状況

イ.第9期事業年度の機関の運営状況

・取締役会を15回開催し、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行の監督、および代表取締役の選定を行いました。

・監査委員会を13回開催し、内部監査およびコンプライアンス等に関する重要事項を調査・審議し、その結果を取締役会に報告しました。

・監査役会を14回開催し、監査方針および監査計画等を協議決定しました。また、各監査役は、監査方針および監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務および財産の状況調査を通して、取締役の職務執行を監査しました。

・経営会議を55回開催し、経営に関する全般的重要事項を協議決定しました。 

・各審議会につきましては、投融資審議会は125回、ALM審議会は17回、受託財産運用審議会は6回開催され、それぞれの部門業務の執行に関する重要事項を協議決定しました。

 

ロ.第9期事業年度のその他の取組状況

・企業情報の開示に関する社内体制の整備・強化を図り、「金融商品取引法」および「企業内容等の開示に関する内閣府令」等の法令に基づく情報開示を適切に実施した他、ホームページにおいて当社の企業情報を公開するなど、積極的な情報開示に取り組みました。

・弁護士および会計監査人等の第三者から、業務執行上の必要性に応じ、適宜アドバイスを受けました。

 

⑤  第9期事業年度における役員の報酬等の内容

イ.役員の報酬等

 

役員区分

報酬等の総額
(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる
役員の員数
(名)

年額報酬

ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬

賞与

退任
慰労金

社内取締役

977

463

179

117

217

17

社外取締役

26

24

1

 

 

2

社内監査役

123

117

6

 

 

5

社外監査役

48

45

2

 

 

3

 

(注) 上記のほか、平成19年6月以前に退任した社内取締役・社内監査役に対する退職年金として、それぞれ170百万円、16百万円を支払っております。

 

ロ.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針

当社の役員報酬は、「信託業務の新たな発展に貢献し、信託銀行として最高のサービスを提供する」という当社の経営ビジョンの実現に向け、短期のみならず中長期的な業績向上への貢献意欲も高めることを目的とし、経済や社会の情勢を踏まえた適切な水準とすることを基本方針としております。

なお、本方針は、親会社である株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ(以下、MUFGという。)の指名・報酬委員会が審議し、同社の取締役会が決定したMUFGの基本方針を踏まえ、当社の取締役会が決定しております。

MUFGの社外取締役等を構成員とする指名・報酬委員会は、MUFGおよび当社等の役員の報酬等に関する制度の設置・改廃ならびに当該各社の会長、副会長、社長および頭取の報酬等を審議しております。

 

1.当社の取締役の報酬等は、年額報酬、MUFGがストックオプションとして発行する新株予約権に関する報酬(以下、ストックオプション報酬という。)および役員賞与の3種類に分けて支払うこととしており、株主総会で承認されたそれぞれの上限額の範囲内で、MUFGの指名・報酬委員会の審議内容を踏まえ、取締役会が個別の報酬等の額を決定することとしております。

・年額報酬は、原則として、役位毎に毎月現金で支払うこととしております。

・ストックオプション報酬は、MUFGの株価上昇および中長期的な業績向上への貢献意欲を高めることを目的とし、役位毎に支払うこととしております。また、新株予約権は、年に1回付与し、取締役の地位を喪失した日の翌日以降権利行使できる制度となっております。なお、社外取締役は、職務の性質を勘案し、ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬の支給対象外としております。

・役員賞与は、業績向上への貢献意欲を高めることを目的とし、業績連動報酬として、業績および取締役個人の職務遂行状況に応じて支払うこととしております。なお、社外取締役は、職務内容を勘案し、役員賞与の支給対象外としております。

2.当社の監査役の報酬は、年額報酬にて支払うこととしており、株主総会で承認された上限額の範囲内で、監査役の協議により個別の報酬額を決定することとしております。なお、監査役は、職務内容を勘案し、役員賞与の支給対象外としております。

 

⑥ 第9期連結会計年度における内部監査および監査役監査の状況

イ.組織構成、人員および手続き

・内部監査に係る組織

:監査部〔人員95名〕

内部監査に係る手続き

:グループ内部監査規則および内部監査規則に基づき、社内の全部署および連結子会社等を対象に内部監査を実施しております。また、監査部の内部監査運営方針については、年度毎に取締役会にて決定されており、監査部は、当該方針に基づき、専任の担当常務役員のもと、他の業務執行部署から独立して、内部監査に従事しております。

・監査役監査に係る組織

:監査役6名(うち非常勤監査役3名(うち社外監査役3名))
 監査役室〔人員4名〕

監査役監査に係る手続き

:監査役会が策定した監査の方針および監査計画に従い、重要な会議への出席、取締役等からの報告聴取、営業部店への実地調査など会社の業務および財産の状況調査を通じて、取締役の職務執行の状況を監査しております。

 

 

ロ.監査部、監査役および会計監査人の相互連携について

・監査部と監査役の連携

監査役は、監査部の実施する内部監査の結果を活用し、自らの監査の充実を図るとともに、必要に応じ、監査部に対し、監査に関する報告を求めております。

・監査部と会計監査人の連携

相互の監査の過程で、会計に関する重要な不正または過誤等が発見された場合は、速やかに情報が共有される体制が構築されております。

・監査役と会計監査人の連携

監査役は、会計監査人と定期的に会合を持つなど緊密な連携を持ち、情報交換を行い、効率的な監査を実施しております。また財務報告に係る内部統制に関する監査報告を含め、適宜必要な報告を求めております。

 

 

⑦ 社外取締役と社外監査役の関係

イ.社外取締役

 

氏名

人的関係

資本的関係

取引関係

その他の利害関係

黒 田 忠 司

親会社の常務取締役(代表取締役)

隆 島 唯 夫

公認会計士

能 見 善 久

大学教授

野 村 修 也

大学教授

弁護士

 

(注) 1.隆島唯夫氏は、三菱信託銀行株式会社の第129期決算まで会計監査人として契約していた新日本監査法人の元代表社員であり、同氏は、平成17年6月に同監査法人を退任されております。

2.当社は、隆島唯夫氏、能見善久氏および野村修也氏との間で、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償金額の限度は、金1,000万円と法令に定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。

3.社外取締役が他の会社等の役員等である場合において、当社と当該会社との取引関係がある先は以下のとおりであります。

氏名

当社との関係

黒 田 忠 司

当社の親会社である株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループの代表取締役であり、当社は同社と取引関係があります。

野 村 修 也

凸版印刷株式会社の社外監査役であり、当社は同社と取引関係があります。

 

 

ロ.社外監査役

 

氏名

人的関係

資本的関係

取引関係

その他の利害関係

髙  木      茂

三菱地所株式会社
相談役

片 山 英 二

弁護士

清 水 芳 信

公認会計士

 

(注) 1.清水芳信氏は、三菱信託銀行株式会社の第129期決算まで会計監査人として契約していた新日本監査法人の元代表社員であり、同氏は、平成18年2月に同監査法人を退任されております。

2.当社は、上記の社外監査役3氏との間で、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償金額の限度は、金1,000万円と法令に定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。

3.社外監査役が他の会社等の役員等である場合において、当社と当該会社との取引関係がある先は以下のとおりであります。

氏名

当社との関係

髙 木   茂

三菱地所株式会社の元取締役社長(平成17年6月退任)であり、当社は同社と取引関係があります。

平和不動産株式会社の社外取締役であり、当社は同社と取引関係があります。

片 山 英 二

生化学工業株式会社の社外取締役であり、当社は同社と取引関係があります。

日本航空株式会社の社外監査役であり、当社は同社と取引関係があります。

清 水 芳 信

ルネサスエレクトロニクス株式会社の社外監査役であり、当社は同社と取引関係があります。

大王製紙株式会社の社外監査役であり、当社は同社と取引関係があります。

 

 

 

⑧ 第9期連結会計年度における会計監査の状況

イ.業務を執行した公認会計士の氏名

公認会計士 弥永めぐみ (有限責任監査法人トーマツ 指定有限責任社員・業務執行社員)

公認会計士 田中 素子 (有限責任監査法人トーマツ 指定有限責任社員・業務執行社員)

公認会計士 吉田 慶太 (有限責任監査法人トーマツ 指定有限責任社員・業務執行社員)

 

ロ.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士  27名

会計士補等  11名

その他    10名

 

⑨ 取締役の員数

当社の取締役は、20名以内とする旨定款に定めております。

 

⑩ 取締役の選任の方法

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および当該選任決議は累積投票によらないものとする旨、それぞれ定款に定めております。

 

⑪ 取締役および監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)が、期待される役割を十分に発揮できるよう、同法第423条第1項による賠償責任について、当該取締役および当該監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合には、同法第425条第1項により免除することができる額を限度として、取締役会の決議により免除することができる旨定款に定めております。

 

⑫ 中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により、毎年9月30日現在の株主名簿に記載または記録された株主に会社法第454条第5項に定める金銭による剰余金の配当(中間配当)を行うことができる旨定款に定めております。 

 

⑬ 会社が種類株式発行会社であって、株式の種類ごとに異なる数の単元株式数を定めている場合又は議決権の有無若しくはその内容に差異がある場合には、その旨およびその理由

当社は種類株式発行会社であって、財務政策上の柔軟性を確保するために、普通株式および優先株式の発行を定款に定めております。単元株式数は、それぞれ1,000株であります。優先株式を有する株主は、株主総会において議決権を有しません。ただし、優先配当金が支払われる旨の議案が定時株主総会に提出されないときはその総会より、その議案が定時株主総会において否決されたときはその総会の終結の時より、優先配当金が支払われる旨の決議がなされた定時株主総会の終結の時までは議決権を有します。

 

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

563

9

598

9

連結子会社

33

12

32

10

596

22

630

20

 

 

② 【その他重要な報酬の内容】

当社および一部の連結子会社では、当社の会計監査人と同一のネットワークに属している監査法人等に対して監査証明業務に基づく報酬およびそれ以外の業務に基づく報酬を支払っており、その総額は、前連結会計年度は169百万円、当連結会計年度は180百万円であります。

 

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、会計処理・開示に係る相談業務、自己資本比率算定に係る内部管理体制に関する調査手続業務であります。

 

④ 【監査報酬の決定方針】

監査報酬については、会計監査人より監査の体制・手続き・日程等の監査計画、監査見積時間等の提示を受け、その妥当性を検証の上、監査役会の同意を得て決定しております。