第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

4,500,000,000

第一回第四種優先株式

80,000,000(注)

第二回第四種優先株式

80,000,000(注)

第三回第四種優先株式

80,000,000(注)

第四回第四種優先株式

80,000,000(注)

第一回第五種優先株式

80,000,000(注)

第二回第五種優先株式

80,000,000(注)

第三回第五種優先株式

80,000,000(注)

第四回第五種優先株式

80,000,000(注)

第一回第六種優先株式

80,000,000(注)

第二回第六種優先株式

80,000,000(注)

第三回第六種優先株式

80,000,000(注)

第四回第六種優先株式

80,000,000(注)

4,580,000,000

 

(注) 第一回乃至第四回第四種優先株式、第一回乃至第四回第五種優先株式および第一回乃至第四回第六種優先株式の発行可能種類株式総数は併せて80,000,000株を超えないものとする。

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(平成28年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(平成28年6月29日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

3,399,187,203

同左

非上場・非登録

(注)

3,399,187,203

同左

 

(注) 単元株式数は1,000株であり、議決権を有しております。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

 

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(千株)

発行済株式
総数残高
(千株)

資本金増減額
 
(百万円)

資本金残高
 
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

平成26年8月1日

2

3,369,444

324,279

250,619

平成26年8月27日

△1

3,369,443

324,279

250,619

平成27年6月30日

29,743

3,399,187

324,279

250,619

 

 

 (注)1.

平成26年8月1日

発行済株式総数の増加は、当社定款第15条第1項の定めにより、取得を請求し得べき期間中に取得請求のなかった第一回第三種優先株式の全株1千株について一斉取得し、普通株式2千株を交付したことによるものであります。

2.

平成26年8月27日

発行済株式総数の減少は、自己株式として当社が保有していた第一回第三種優先株式の全株1千株を消却したことによるものであります。

3.

平成27年6月30日

 

発行済株式総数の増加は、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループとの吸収分割契約により、同社から承継した三菱UFJ投信株式会社の株式の対価として、普通株式を発行したことによるものであります。

なお、三菱UFJ投信株式会社は、平成27年7月1日付で国際投信投資顧問株式会社と合併し、三菱UFJ国際投信株式会社に商号変更しております。

 

 

(6) 【所有者別状況】

普通株式

平成28年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数1,000株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

1

1

所有株式数
(単元)

3,399,187

3,399,187

203

所有株式数
の割合(%)

100.00

100.00

 

 

 

(7) 【大株主の状況】

普通株式

平成28年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式総数に対する
所有株式数の割合(%)

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ

東京都千代田区丸の内2-7-1

3,399,187

100.00

 

 

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成28年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

完全議決権株式(その他)

普通株式

3,399,187,000

 

3,399,187

内容は、1[株式等の状況]の(1)[株式の総数等]に記載のとおりであります。

単元未満株式

普通株式

203

 

内容は、1[株式等の状況]の(1)[株式の総数等]に記載のとおりであります。

発行済株式総数

3,399,187,203

総株主の議決権

3,399,187

 

 

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

 

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

該当事項はありません。

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

 

 

3 【配当政策】

当社は、銀行業の公共性に鑑み、健全経営確保の観点から企業体質を強化するために、内部留保の充実に一層留意しつつ、また、親会社の株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループの資本政策も考慮して、配当を実施しております。

当社は、中間配当および期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会または取締役会、中間配当については取締役会であります。なお、会社法第459条第1項各号の規定に基づき、取締役会の決議により、自己の株式の取得および配当等を行うことができる旨、また、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当期末の普通株式配当は、1株につき金5円58銭といたしました。これにより、通期では、中間配当の金6円59銭を含め、1株につき金12円17銭となりました。また、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループの資本政策に伴い、平成27年8月3日付にて1株につき金4円28銭、平成28年2月2日付にて1株につき金5円3銭の臨時配当を実施しております。

内部留保金につきましては、企業価値の持続的な向上と企業体質のさらなる強化をめざすべく、活用してまいります。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当および当事業年度に実施した剰余金の臨時配当は以下のとおりであります。

 

決議年月日

株式種類

配当金の総額(円)

1株当たりの配当額

平成27年7月29日開催
取締役会

普通株式

14,548,521,229

利益剰余金から4円28銭

平成27年11月13日開催
取締役会

普通株式

22,400,643,668

利益剰余金から6円59銭

平成28年1月28日開催
取締役会

普通株式

17,097,911,632

利益剰余金から5円3銭

平成28年5月16日開催
取締役会

普通株式

18,967,464,593

利益剰余金から5円58銭

 

 

4 【株価の推移】

(1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

該当事項はありません。

当社株式は、金融商品取引所に上場されておりません。

また、店頭売買有価証券として認可金融商品取引業協会に登録されておりません。

 

(2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】

該当事項はありません。

当社株式は、金融商品取引所に上場されておりません。

また、店頭売買有価証券として認可金融商品取引業協会に登録されておりません。

 

 

5 【役員の状況】

男性20名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%) 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役会長

代表取締役

若 林 辰 雄

昭和27年9月29日

昭和52年4月

三菱信託銀行株式会社入社

(注3)

平成16年6月

当社執行役員営業第3部長

平成17年10月

三菱UFJ信託銀行株式会社執行役員営業第3部長

平成17年12月

当社執行役員営業第4部長

平成18年6月

当社常務執行役員

平成20年6月

当社常務取締役

平成21年6月

当社専務取締役

平成22年6月

当社専務取締役受託財産部門長

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ常務執行役員受託財産連結事業本部長

平成23年6月

当社専務取締役

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ取締役

平成24年4月

当社取締役社長

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ取締役

平成25年4月

当社取締役社長

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ取締役副会長

平成25年12月

当社取締役社長兼取締役会長

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ取締役副会長

平成27年6月

当社取締役社長兼取締役会長

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ取締役代表執行役副会長

平成28年4月

当社取締役会長

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ取締役

平成28年6月

当社取締役会長(現職)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役社長

代表取締役

池 谷 幹 男

昭和33年7月6日

昭和56年4月

三菱信託銀行株式会社入社

(注3)

平成20年6月

三菱UFJ信託銀行株式会社執行役員経営企画部長

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ執行役員

平成22年6月

当社執行役員法人企画推進部長

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ執行役員

平成23年6月

当社常務取締役

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ常務執行役員

平成24年6月

当社常務執行役員受託財産副部門長

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ執行役員

平成25年6月

当社専務執行役員受託財産副部門長

平成27年6月

当社専務取締役法人ビジネス部門長・法人事業長

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ常務執行役員法人連結事業本部副本部長

平成27年7月

当社専務取締役法人ビジネス部門長・法人事業長

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ常務執行役員法人事業本部副本部長

平成28年4月

当社取締役社長(現職)

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ代表執行役副会長

平成28年6月

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ取締役代表執行役副会長(現職)

 

(他の会社の代表状況)

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ取締役代表執行役副会長

取締役

副社長執行役員

代表取締役

岡 本 純 一

昭和32年11月9日

昭和55年4月

東洋信託銀行株式会社入社

(注3)

平成20年6月

三菱UFJ信託銀行株式会社執行役員年金信託部長

平成21年6月

当社執行役員営業第6部長

平成22年6月

当社常務執行役員受託財産副部門長

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ執行役員

平成24年6月

当社専務執行役員受託財産副部門長

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ執行役員

平成25年6月

当社取締役副社長受託財産部門長

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ取締役受託財産連結事業本部長

平成27年6月

当社取締役副社長受託財産部門長

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ執行役専務受託財産連結事業本部長

平成27年7月

当社取締役副社長受託財産部門長

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ執行役専務受託財産事業本部長(現職)

平成28年6月

当社取締役副社長執行役員受託財産部門長(現職)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役

副社長執行役員

代表取締役

成  瀬  浩  史

昭和33年12月4日

昭和56年4月

三菱信託銀行株式会社入社

(注3)

平成20年6月

三菱UFJ信託銀行株式会社執行役員受託財産企画部役員付部長

Mitsubishi UFJ Global Custody S.A.取締役社長

平成22年5月

当社執行役員システム企画部長

平成22年6月

当社執行役員システム企画部長

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ執行役員

平成23年4月

当社執行役員システム企画部長

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ執行役員

三菱UFJトラストシステム株式会社代表取締役社長

平成23年6月

当社常務取締役

平成25年6月

当社専務取締役

 

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ常務執行役員(現職)

平成28年6月

当社取締役副社長執行役員(現職)

 

(他の会社の代表状況)

エム・ユー・トラスト・アップルプランニング株式会社代表取締役社長

取締役

専務執行役員

代表取締役

伊 藤 尚 志

昭和34年4月8日

昭和58年4月

三菱信託銀行株式会社入社

(注3)

平成22年6月

三菱UFJ信託銀行株式会社執行役員ロンドン支店長

平成24年6月

当社常務執行役員

平成25年6月

当社常務取締役

平成27年6月

当社専務取締役

 

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ常務執行役員(現職)

平成28年6月

当社取締役専務執行役員(現職)

 

(他の会社の代表状況)

 

エム・ユー・トラスト総合管理株式会社代表取締役社長

取締役

専務執行役員

代表取締役

滝 沢  聡

昭和36年6月21日

昭和59年4月

三菱信託銀行株式会社入社

(注3)

平成22年6月

三菱UFJ信託銀行株式会社執行役員役員付部長

 

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ執行役員

平成24年6月

当社執行役員経営企画部長

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ執行役員

平成25年6月

当社常務執行役員

平成27年10月

当社常務執行役員西日本営業本部長

平成28年6月

 

当社取締役専務執行役員リテール部門長(現職)

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ常務執行役員リテール事業本部副本部長(現職)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役

専務執行役員

代表取締役

長 島   巌

昭和38年3月15日

昭和60年4月

三菱信託銀行株式会社入社

(注3)

平成23年6月

三菱UFJ信託銀行株式会社執行役員証券投資部長

平成25年6月

当社常務執行役員経営企画部長委嘱

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ執行役員

平成27年6月

当社常務取締役

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ常務執行役員

平成28年6月

当社取締役専務執行役員市場国際部門長(現職)

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ常務執行役員国際事業本部副本部長兼市場事業本部副本部長(現職)

取締役

常務執行役員

森   聡 彦

昭和36年8月4日

昭和59年4月

三菱信託銀行株式会社入社

(注3)

平成23年6月

三菱UFJ信託銀行株式会社執行役員法人企画推進部長

 

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ執行役員

平成26年6月

当社常務取締役

平成27年6月

当社常務取締役法人ビジネス副部門長・不動産事業長

平成28年4月

当社常務取締役法人ビジネス部門長・法人事業長

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ常務執行役員法人事業本部副本部長(現職)

平成28年6月

当社取締役常務執行役員法人ビジネス部門長・法人事業長(現職)

取締役

常務執行役員

矢 矧 由 希 夫

昭和38年2月5日

昭和60年4月

平成22年6月

 

平成24年5月

 

平成24年6月

 

平成26年6月

 

平成27年6月

 

 

 

平成28年6月

三菱信託銀行株式会社入社

三菱UFJ信託銀行株式会社経営企画部副部長

当社ニューヨーク支店長兼ケイマン支店長

当社執行役員ニューヨーク支店長兼ケイマン支店長

当社常務執行役員ニューヨーク支店長兼ケイマン支店長委嘱

当社常務取締役

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ常務執行役員(現職)

当社取締役常務執行役員(現職)

(注3)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役

常務執行役員

米 花 哲 也

昭和39年2月10日

昭和61年4月

三菱信託銀行株式会社入社

(注3)

 

平成22年5月

三菱UFJ信託銀行株式会社不動産アセットマネジメント部副部長

平成24年6月

当社執行役員役員付部長
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ執行役員

平成26年6月

当社執行役員法人企画推進部長

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ執行役員

平成27年4月

当社執行役員法人統括部長

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ執行役員

平成27年6月

当社常務執行役員経営企画部長委嘱

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ執行役員

平成28年6月

当社取締役常務執行役員(現職)

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ常務執行役員(現職)

取締役

黒 田 忠 司

昭和33年6月7日

昭和56年4月

株式会社三和銀行入行

(注3)

平成20年4月

株式会社三菱東京UFJ銀行執行役員融資部長

平成21年12月

同行執行役員融資部長兼中小企業金融円滑化室室長(特命担当)

平成23年5月

同行執行役員本部賛事役

平成23年5月

同行退任

平成23年6月

三菱UFJリサーチ&コンサルティング株式会社専務執行役員

同社取締役専務執行役員政策研究事業本部長

平成25年5月

株式会社三菱東京UFJ銀行常務執行役員

平成26年5月

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ常務執行役員

平成26年6月

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ常務取締役

三菱UFJ信託銀行株式会社取締役(現職)

平成27年5月

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ専務取締役

平成27年6月

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ取締役執行役専務グループCSO

平成28年5月

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ取締役執行役専務グループCSO兼CHRO(現職)

 

(他の会社の代表状況)

株式会社三菱東京UFJ銀行専務取締役

 

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

 

取締役

常勤監査等委員

居  原  健  一

昭和31年1月7日

昭和53年4月

三菱信託銀行株式会社入社

(注4)

平成18年6月

三菱UFJ信託銀行株式会社執行役員ロンドン支店長

平成19年6月

当社執行役員経営管理部長

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ執行役員

平成21年6月

当社常務取締役
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ常務執行役員

平成23年6月

当社常勤監査役

平成28年6月

当社取締役常勤監査等委員(現職)

 

取締役

常勤監査等委員

坂 本 泰 邦

昭和36年1月21日生

昭和58年4月

三菱信託銀行株式会社入社

(注4)

平成22年6月

三菱UFJ信託銀行株式会社執行役員証券代行部長

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ執行役員

平成23年6月

当社執行役員リテール企画推進部長

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ執行役員

平成24年6月

当社執行役員経営管理部長

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ執行役員

平成25年6月

当社常勤監査役

平成28年6月

当社取締役常勤監査等委員(現職)

取締役

常勤監査等委員

楢 崎 利 哉

昭和35年12月26日生

昭和58年4月

東洋信託銀行株式会社入社

(注4)

平成23年6月

三菱UFJ信託銀行株式会社執行役員年金営業第1部長

平成25年6月

当社執行役員大阪年金営業第1部長

平成27年6月

当社顧問

平成28年6月

当社取締役常勤監査等委員(現職)

取締役

監査等委員

髙  木      茂

昭和14年4月1日

昭和37年4月

三菱地所株式会社入社

(注4)

平成13年4月

同社取締役社長

平成17年6月

同社取締役相談役

平成22年6月

同社相談役(現職)

平成23年6月

三菱UFJ信託銀行株式会社監査役

平成28年6月

当社取締役監査等委員(現職)

取締役

監査等委員

片 山 英 二

昭和25年11月8日

昭和59年4月

弁護士登録

(注4)

 

銀座法律事務所(現阿部・井窪・片山法律事務所)入所(現職)

平成元年8月

米国ニューヨーク州弁護士登録

平成15年6月

三菱信託銀行株式会社監査役

平成17年10月

三菱UFJ信託銀行株式会社監査役

平成28年6月

当社取締役監査等委員(現職)

取締役

監査等委員

清 水 芳 信

昭和19年10月26日

昭和45年1月

昭和監査法人入所

(注4)

昭和48年3月

公認会計士登録

平成2年5月

太田昭和監査法人代表社員就任

平成4年5月

同法人理事就任

平成6年5月

同法人経営専務理事就任

平成12年4月

合併により監査法人太田昭和センチュリー常任理事就任

平成13年7月

新日本監査法人に名称変更
同法人常任理事就任

平成14年5月

同法人副理事長就任

平成18年2月

同法人退任
清水公認会計士事務所公認会計士(現職)

平成19年6月

三菱UFJ信託銀行株式会社監査役

平成28年6月

当社取締役監査等委員(現職)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役

監査等委員

隆 島 唯 夫

昭和17年1月2日

昭和45年3月

昭和46年10月

昭和49年11月

昭和58年5月

昭和61年1月

 

平成12年4月

 

平成13年7月

 

平成17年6月

 

 

平成17年10月

平成28年6月

公認会計士登録

監査法人第一監査事務所入所

同法人社員就任

同法人代表社員就任

合併によりセンチュリー監査法人代表社員就任

合併により監査法人太田昭和センチュリー代表社員就任

新日本監査法人に名称変更
同法人代表社員就任

同法人退任
隆島公認会計士事務所公認会計士(現職)

三菱UFJ信託銀行株式会社取締役

当社取締役監査等委員(現職)

(注4)

取締役

監査等委員

能 見 善 久

昭和23年2月27日

昭和47年4月

昭和50年8月

昭和61年12月

平成20年3月

平成20年4月

 

平成26年6月

平成28年6月

東京大学法学部助手

東京大学法学部助教授

東京大学法学部教授

東京大学退職

学習院大学法科大学院教授(現職)

三菱UFJ信託銀行株式会社取締役

当社取締役監査等委員(現職)

(注4)

取締役

監査等委員

野 村 修 也

昭和37年4月12日

平成元年4月

平成4年4月

平成10年4月

平成16年4月

 

 

 

平成26年6月

平成28年6月

西南学院大学法学部専任講師

西南学院大学法学部助教授

中央大学法学部教授

中央大学法科大学院教授(現職)

弁護士登録

森・濱田松本法律事務所弁護士(現職)

三菱UFJ信託銀行株式会社取締役

当社取締役監査等委員(現職)

(注4)

 

 

 

(注) 1.取締役髙木茂、片山英二、清水芳信、隆島唯夫、能見善久および野村修也の6氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

2.取締役黒田忠司氏は、当社の常務に従事しない非業務執行取締役であります。

3.取締役(取締役監査等委員を除く。)の任期は、平成28年6月28日選任後、1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

4.取締役監査等委員の任期は、平成28年6月28日選任後、2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

5.当社は執行役員制度を導入しており、平成28年6月29日現在、上記の取締役のうち、池谷幹男、岡本純一、成瀬浩史、伊藤尚志、滝沢聡、長島巌、森聡彦、矢矧由希夫および米花哲也の9氏は執行役員を兼務しております。なお、取締役を兼務しない執行役員は次の49名であります。

 

 

 

役名

職名

氏名

専務執行役員

 

宮 永 憲 一

専務執行役員

 

浅 野 誠一郎

専務執行役員

 

成 川 順 一

常務執行役員

 

山 口 裕 之

常務執行役員

 

庵   栄 治

常務執行役員

 

中 西   弘

常務執行役員

 

鈴 木   晃

常務執行役員

 

小 宮 和 義

常務執行役員

 

大 野 泰 一

常務執行役員

 

横 川   直

常務執行役員

 

黒 田   健

常務執行役員

 

安 達 典 宏

執行役員

役員付部長(三菱UFJトラストシステム株式会社取締役社長)

加 納 靖 登

執行役員

横浜駅西口支店長

五十嵐 正 悟

執行役員

法人統括部長

石 川   恭

執行役員

人事部長

馬 林 秀 治

執行役員

金融法人部長

中 川   聖

執行役員

受託財産企画部長

安 田 敬 之

執行役員

フロンティア戦略企画部長

星     治

執行役員

ニューヨーク支店長兼ケイマン支店長

佐 々 木 章 浩

執行役員

経営企画部長

稲 葉 健 伸

執行役員

経営管理部長

岡 田 匡 雅

執行役員

リテール企画推進部長

金 子 敏 也

執行役員

京都支店長

辻   義 輝

執行役員

大阪年金営業部長

青 野 准 治

執行役員

資産運用部長

久 保 田 尚

執行役員

年金運用部長

中 南   穣

執行役員

ロンドン支店長

金 森 比 左 志

執行役員

営業第1部長

西 田   泰

執行役員

シンガポール支店長

原 田 義 久

執行役員

法人統括部役員付部長

石 崎 浩 二

執行役員

大阪証券代行部長

三 尾 良 孝

執行役員

業務IT企画部長

向 原 敏 和

執行役員

コンプライアンス統括部長

山 本 晋 広

執行役員

梅田支店長

新 井 進 一

執行役員

海外投資家営業部長

猿 田 昌 洋

執行役員

法人統括部役員付部長

谷 川 和 路

執行役員

不動産営業第2部長

田 中 政 樹

執行役員

インベスターサービス事業部長

大 森 治 朗

執行役員

市場企画部長

田 中 昌 之

執行役員

証券投資部長

中 島 淳 之

執行役員

法人コンサルティング部長

相   幸 子

執行役員

年金営業推進部長

宇 野  泰二郎

執行役員

営業第4部長

名 淵 一 茂

執行役員

監査部長

二 木 健 匡

執行役員

証券代行営業第2部長

藤 原 浩 史

執行役員

役員付部長(Mitsubishi UFJ Fund Services Holdings Limited 取締役社長)

伊 原 隆 史

執行役員

役員付部長(株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ執行役員財務企画部長、株式会社三菱東京UFJ銀行執行役員財務企画部長)

十 川   潤

執行役員

役員付部長(Mitsubishi UFJ Tust International Limited 取締役社長)

Ray Paul Winters

 

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ(以下、MUFGという。)を親会社とするMUFGグループがグループ全体で共有する「経営ビジョン」を、全ての活動の最も基本的な指針となるものとして採択しております。

加えて、当社は、信託業務を営むにあたり、全役職員が共有すべき基本的・普遍的な価値観(姿勢)を表すものとして当社の「経営ビジョン」を制定しております。

また、当社は、MUFGグループとしての倫理観を業務に反映させていくための基本的な指針として、MUFGグループがグループ全体で共有する「行動規範」を採択するとともに、信託銀行(受託者)としてのより高い倫理意識・行動基準が求められることから、「信託銀行」の役職員としての思考・行動様式として、加えて「三菱UFJ信託銀行のFiduciary Duty」を制定しております。

さらに、当社は、当社のコーポレート・ガバナンスの考え方や枠組みを示す、「三菱UFJ信託銀行コーポレート・ガバナンス方針」を制定し、公表しております。

当社は、MUFGグループ全体で共有する「経営ビジョン」、当社の「経営ビジョン」、「行動規範」、「三菱UFJ信託銀行のFiduciary Duty」および「三菱UFJ信託銀行コーポレート・ガバナンス方針」に基づき、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。

 

MUFGグループ全体で共有する<経営ビジョン>

私たちの使命

・いかなる時代にあっても決して揺らぐことなく、常に世界から信頼される存在であること。

・時代の潮流をとらえ、真摯にお客さまと向き合い、その期待を超えるクオリティで応え続けること。

・長期的な視点で、お客さまと末永い関係を築き、共に持続的な成長を実現すること。

・そして、日本と世界の健全な発展を支える責任を胸に、社会の確かな礎となること。

それが、私たちの使命です。

 

中長期的に目指す姿

世界に選ばれる、信頼のグローバル金融グループ

-Be the world's most trusted financial group-

1.お客さまの期待を超えるクオリティを、グループ全員の力で

2.お客さま・社会を支え続ける、揺るぎない存在に

3.世界に選ばれる、アジアを代表する金融グループへ

 

共有すべき価値観

1.「信頼・信用」(Integrity and Responsibility)

2.「プロフェッショナリズムとチームワーク」(Professionalism and Teamwork)

3.「成長と挑戦」(Challenge Ourselves to Grow)

 

当社の<経営ビジョン>

信託業務の新たな発展に貢献し、

信託銀行として最高のサービスを提供する。

 

 

<行動規範>

1.お客さまに対する姿勢

私たちは、常にお客さま本位で考え、お客さまの信頼・信用に応えます。MUFGグループが今日あるのは、これまで長い間、お客さまからの信頼・信用に支えられて来たからに他なりません。私たちは、この信頼と信用をさらに確固たるものにしていきます。私たちは、目先の収益にとらわれることなく、長期的・持続的にお客さまの発展を支えます。

2.社会に対する責任

私たちは、グローバルに事業を展開する中で、国内外のあらゆる法令等を遵守し、金融システムの安定・信頼維持を図り、社会の健全な成長に貢献します。私たちは、公正・透明な企業活動を誠実に行い、MUFGグループがこれまで築き上げてきた社会からの信頼・信用を守り高めます。

3.職場における心構え

私たちは、MUFGグループで働く者同士が、お互いを尊重し、プロフェッショナルとしての個人の力と地域・業態を越えたチームワークが最大限発揮され、新しい試みに取り組むことができる職場をつくっていきます。

 

<三菱UFJ信託銀行のFiduciary Duty>

相手方から信頼を託され、その相手方のために専門性の高いサービスを提供する人をフィデューシャリーといいます。

 

三菱UFJ信託銀行は、銀行業務に加え、資産運用・管理、不動産、証券代行、相続関連業務など、高い専門性に基づく幅広い商品・サービスを、国内外のお客さまに一体的に提供するフィデューシャリーです。

 

フィデューシャリーには、忠実業務、善管注意義務を中心としたさまざまな法的義務を果たすことはもとより、高い倫理観と専門性に基づいて、常にお客さまのために行動することで、託された信頼に誠実に応えていくことが求められます。

 

私たち三菱UFJ信託銀行の役職員一人ひとりは、フィデューシャリーとして、以下に掲げる3つの要素を基本として日々行動するとともに、それらを常に高め続けます。

 

1.「人」としての力・人間性

   高い規範意識と信頼される人間性を持ち合わせるとともに、たゆまぬ自己研鑽を行います。

 

2.専門性・プロフェッショナリズム

信託銀行員として求められる幅広い領域での見識を持ち、お客さまにとって最適・最善の解を提供する専門性を発揮します。

 

3.お客さまの最適・最善のために行動する力

お客さまのことを自分のこととしてとらえ、お客さまにとって真に最適・最善なことは何かを考え、その実現に全力を尽くします。

 

② 機関の設置等

当社は、平成28年6月28日開催の第11期定時株主総会での承認を経て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

この度の監査等委員会設置会社への移行は、重要な業務執行の決定を取締役会から取締役社長へ大幅に委任することで業務執行の機動性を高めるとともに、監査等委員である取締役(以下、監査等委員という。)が取締役会決議に参加することで実効性のある経営監督態勢を構築することを目指すものであります。

 

 

イ.法律に基づく機関の設置等

1.取締役会および取締役

・取締役会は、経営の基本方針を決定するとともに、経営監督機能を担っております。法令で定められた専決事項以外の重要な業務執行の決定は、原則として取締役社長へ委任いたします。ただし、特に重要な業務執行の決定については、取締役会が行います。

・取締役会は、当社グループの事業に関する深い知見を備えるとともに、金融、財務会計、リスク管理および法令遵守等に関する多様な知見・専門性を備えた、全体として適切なバランスの取れた20名の取締役(うち社外取締役6名)にて構成しております。

 

2.監査等委員会

・監査等委員会は、取締役の職務執行の監査、監督を行います。また、監査報告の作成を行うとともに、株主総会に提出する会計監査人の選解任および会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定、実査を含めた当社または子会社の業務・財産の状況の調査等を行います。なお、監査等委員会は、監査等委員以外の取締役の選解任等および報酬等に関する意見を決定し、監査等委員会が選定する監査等委員は、株主総会において当該意見を述べる権限を有しております。

・監査等委員会は、9名の監査等委員(うち社外の監査等委員6名)にて構成しております。また、監査の実効性を確保するため、監査等委員の中から常勤の監査等委員3名を選定しております。

・監査等委員会は、日常的に内部統制システムを利用して監査を行います。また実効的な監査を行うため、必要に応じて、内部監査担当部署である監査部に対して具体的な指示を行います。また、監査等委員会と監査部は、相互の連携体制を確保するため、適切な情報共有等を行います。

 

ロ.その他の機関の設置等

・当社は、取締役会の傘下に、取締役社長、取締役副社長執行役員、取締役専務執行役員、部門長、法人ビジネス部門の事業長および独立の部室の担当常務役員で構成される「経営会議」を設置し、取締役会で決定した基本方針に基づき、経営全般に関する執行方針等を協議決定しております。また、取締役会から取締役社長に委任された重要な業務執行の決定に関する事項についても協議決定しております。

・経営会議の傘下に、取締役社長から委譲を受けて投融資に係る個別案件の決裁を担う「審議会」およびリスク管理やALMに関する事項等の調査審議等を担う「委員会」を設置しております。

・当社は、業務執行態勢の強化の観点から、執行役員制度を導入しており、取締役社長の指揮命令の下、副社長執行役員2名(取締役兼務者2名)、専務執行役員6名(取締役兼務者3名)、常務執行役員12名(取締役兼務者3名)および執行役員37名が、業務執行に従事しております。

 

 

ハ.模式図

・当社の業務執行および監査の仕組み、ならびに内部統制システムの仕組みは次のとおりです。

(平成28年6月29日現在)

 


 

 

 

 

③ 内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法第399条の13第1項第1号および同条第2項に基づき、会社の業務の適正を確保するための体制の整備について、平成28年6月28日開催の取締役会にて、次のとおり決議しております。

 

 

① 法令等遵守体制

イ.役職員の職務の執行が、法令および定款に適合することを確保するため、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループが制定する経営ビジョンおよび行動規範を採択するとともに、三菱UFJ信託銀行のFiduciary Dutyを制定する。

ロ.各種規則およびコンプライアンス・マニュアルの制定ならびに周知を通じて、役職員が法令等を遵守するための体制を整備する。

ハ.コンプライアンスを担当する役員、統括部署および委員会を設置する。

ニ.コンプライアンスプログラム(役職員を対象とする教育等、役職員が法令等を遵守することを確保するための具体的計画)を策定し、その進捗状況のフォローアップを実施する。

ホ.コンプライアンス・ヘルプライン(広く社員等から不正行為に関する通報を社外を含む窓口で受付ける内部通報制度)を設置するとともに、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループがグループ・コンプライアンス・ヘルプライン(広くグループ会社社員等から不正行為に関する通報を社外を含む窓口で受付ける内部通報制度)を設置する。

ヘ.市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度を貫き、取引の防止に努める。

ト.金融機関の提供する金融サービスが、各種の金融犯罪やマネー・ローンダリングおよびテロ活動への資金支援等に利用される可能性があることに留意し、犯罪防止に努める。

 

② 顧客保護等管理体制

イ.株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループが制定する経営ビジョンおよび行動規範を踏まえて「お客さま本位の徹底」を実現するため、お客さまの保護および利便性向上に向けた「顧客保護等管理」の基本方針および関連社則の制定、管理・統括部署の設置ならびに役職員への周知等を通じて、お客さまへの説明やサポート体制、情報管理体制および利益相反管理体制等を整備する。

ロ.情報管理体制整備の一環として「個人情報保護方針」を策定し、個人情報が適切に保護・管理される体制を整備する。

ハ.利益相反管理に関する基本方針として「利益相反管理方針」を策定し、お客さまの利益を不当に害することがないよう、利益相反を管理する体制を整備する。

 

③ 金融円滑化管理体制

イ.お客さまへの円滑な資金供給を最も重要な社会的役割の一つと位置付け、その実現に向け金融円滑化管理を行う。

ロ.お客さまの経営実態や特性に応じた適切なリスクテイクによる円滑な資金供給の確保と、きめ細かいリスク管理による当社財務の健全性維持を両立させる。

ハ.金融円滑化に係る基本方針ならびに関連社則を定め、周知を通じて金融円滑化を行う。

ニ.金融円滑化管理を担当する役員、管理責任者および管理担当部署を設置する。

 

 

 

 

 

 

④ 情報保存管理体制

イ.取締役会および経営会議の議事録の他、重要な文書について、社則等の定めるところにより、保存・管理を行う。

ロ.監査等委員会または監査等委員会が選定した監査等委員である取締役(以下、監査等委員である取締役を監査等委員といい、監査等委員会が選定した監査等委員である取締役を選定監査等委員という。)が求めたときには、担当部署はいつでも当該請求のあった文書を閲覧または謄写に供する。

 

⑤ リスク管理体制

イ.業務執行から生じる様々なリスクを可能な限り統一的な尺度で総合的に把握したうえで、経営の安全性を確保しつつ、株主価値の極大化を追求するため、統合リスク管理を行う。

ロ.リスクを次のように分類したうえで、それぞれのリスク管理規則において当該リスクの管理の基本方針を定める等、リスク管理のための社則を制定する。

    ・信用リスク

    ・市場リスク

    ・資金流動性リスク

    ・オペレーショナルリスク

ハ.当社グループの統合リスク管理のための体制を整備するものとする。リスク管理に係わる委員会や、リスク管理を担当する役員および統括部署等を設置する。

ニ.リスクの特定、計測、コントロールおよびモニタリングからなるリスク管理プロセスによって適切にリスクを管理する。

ホ.当社のリスクを計量化し、リスク量に見合う資本(経済資本)を業務部門毎にリスクカテゴリー別に割り当てる割当資本制度を運営する。

ヘ.危機事象の発生に伴う経済的損失・信用失墜等が、経営・業務遂行に重大な影響を及ぼす可能性があることを十分認識し、当該経済的損失・信用失墜等を最小限に止めるとともに、危機事態における業務継続および迅速な通常機能への回復を確保するために必要な体制を整備するものとする。

 

⑥ 効率性確保のための体制

イ.経営計画を策定し、適切な手法に基づく経営管理を行う。

ロ.取締役会は、法令で定められた専決事項以外の重要な業務執行の決定を、原則として取締役社長へ委任するとともに、取締役社長を主宰者とする経営会議を設置する。経営会議は、取締役社長の受任事項について協議決定する他、取締役会に付議報告する事項を決定・確認する。また、経営会議の諮問機関として各種の審議会・委員会を設置する。

ハ.取締役会の決定に基づく業務の執行を効率的に行うため、社則に基づく職制および組織体制等の整備を行い、業務執行を分担する。

 

⑦ グループ管理体制

イ.当社グループとしての業務の適正を確保するため、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループが制定する経営ビジョン、行動規範および三菱UFJ信託銀行のFiduciary Dutyを遵守する。

ロ.当社は、顧客保護等管理、リスク管理、コンプライアンス、内部監査および財務報告に係る内部統制等に関する株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループとの経営管理契約を締結し、これを遵守する。

ハ.当社は、グループ会社の経営管理のための各規則等に則り、グループ会社の業務の執行に係る事項、リスク管理に係る事項、業務の執行が効率的に行われることおよびコンプライアンス管理に関する事項等について報告を受けるとともに、指導・助言を行うことにより、グループ会社の経営管理を行う。

 

 

 

 

 

 

⑧ 内部監査体制

イ.リスク管理、内部統制およびガバナンス・プロセスの適切性・有効性を検証・評価する機能を担う高い専門性と独立性を備えた内部監査態勢を整備し、当社および当社グループの業務の健全性・適切性を確保する。

ロ.当社および当社グループの内部監査の基本事項を定める社則等を制定する。

ハ.当社および当社グループの内部監査担当部署として監査部を設置する。

ニ.内部監査担当部署は、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ監査担当部署統括の下、法令等に抵触しない範囲で、同社の直接出資先である他の子会社等の内部監査部門との連携および協働により、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ取締役会によるグループ全体の業務監督機能を補佐する。

ホ.重要な子会社等における内部監査部署との連絡・協働により、当社グループにおける業務執行の健全性・適切性を確保するとともに、法令等に抵触しない範囲で必要に応じて、重要な子会社等を監査することができる。

ヘ.内部監査担当部署は、監査等委員会および選定監査等委員との間で緊密な関係を構築するとともに、必要に応じ会計監査人との間で情報交換を行うなど協力関係を構築し、内部監査の効率的な実施に努める。

 

⑨ 監査等委員会の職務を補助する使用人に関する体制

イ.監査等委員会の職務を補助する組織として総務部および監査部内に監査等委員会室を設置し、監査等委員会の運営に必要な相当数の人員を置く。

ロ.監査等委員会室は、監査等委員会の指揮命令の下に監査等委員会のサポート業務を行う。監査等委員会室の人事異動等、独立性に関する事項は、監査等委員会の意向を尊重するものとする。

 

⑩ 監査等委員会への報告体制

イ.役職員は、以下の事項を監査等委員会に報告する。

・経営会議その他の重要な委員会等で決議、審議または報告された事項(子会社等に関する事項を含む)

    ・会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項(子会社等に関する事項を含む)

    ・当社および子会社等の内部監査の実施状況ならびにその結果

    ・当社および子会社等の重大な法令違反等

    ・その他監査等委員会が報告を求める事項

ロ.当社および子会社等の役職員は、コンプライアンス・ヘルプラインを利用して監査等委員会に報告することができるものとする。

ハ.コンプライアンス・ヘルプラインによる通報も含め、監査等委員会に報告したことを理由として、就業上の不利な取扱いは行わないものとする。

 

⑪ 監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務に係る方針

イ.監査等委員の職務の執行に必要な費用または債務については、監査等委員の請求に従い支払いその他の処理を行う。

 

⑫ その他監査等委員の監査の実効性の確保のための体制

イ.代表取締役および内部監査担当部署は、監査等委員会と定期的に意見交換を行う。

ロ.内部監査計画は、監査等委員会の審議を経て、取締役会にて決定するものとする。また、内部監査担当部署は、監査結果の報告を監査等委員会に対して行うほか、監査等委員会および選定監査等委員の指示に基づき調査および内部監査を行った場合、その結果の報告も行う。

ハ.選定監査等委員は、経営会議その他の重要な委員会等に出席できるものとする。

ニ.役職員は、監査等委員会または選定監査等委員からの調査またはヒアリング依頼に対し、協力するものとする。

ホ.内部監査担当部署の重要な人事については、監査等委員会の同意を要するものとする。

ヘ.その他、役職員は、監査等委員会規則および監査等委員会監査等基準に定めのある事項を尊重する。

 

 

 

 

④ 第11期事業年度(平成27年4月1日から平成28年3月31日まで)の機関の運営状況およびその他の取組状況

イ.第11期事業年度の機関の運営状況

・取締役会を17回開催し、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行の監督、および代表取締役の選定を行いました。

・監査委員会を13回開催し、内部監査およびコンプライアンス等に関する重要事項を調査審議し、その結果を取締役会に報告しました。

・監査役会を14回開催し、監査方針および監査計画等を協議決定しました。また、各監査役は、監査方針および監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務および財産の状況調査を通して、取締役の職務執行を監査しました。

・経営会議を54回開催し、経営に関する全般的重要事項を協議決定しました。 

・各審議会につきましては、投融資審議会は134回、ALM審議会は15回開催され、それぞれの部門業務の執行に関する重要事項を協議決定しました。

 

ロ.第11期事業年度のその他の取組状況

・企業情報の開示に関する社内体制の整備・強化を図り、「金融商品取引法」および「企業内容等の開示に関する内閣府令」等の法令に基づく情報開示を適切に実施した他、ホームページにおいて当社の企業情報を公開するなど、積極的な情報開示に取り組みました。

・弁護士および会計監査人等の第三者から、業務執行上の必要性に応じ、適宜アドバイスを受けました。

 

⑤  役員の報酬等の内容

イ.第11期事業年度における役員の報酬等

 

役員区分

報酬等の総額
(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる
役員の員数
(名)

年額報酬

ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬

賞与

退任
慰労金

社内取締役

504

330

62

85

25

14

社外取締役

59

59

4

社内監査役

122

122

3

社外監査役

49

49

3

 

(注) 上記のほか、平成19年6月以前に退任した社内取締役・社内監査役に対する退職年金として、それぞれ
137百万円、15百万円を支払っております。

 

ロ.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針

1.理念・目的

当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は、「信託業務の新たな発展に貢献し、信託銀行として最高のサービスを提供する」という当社の経営ビジョンの実現に向け、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を可能とするよう、過度なリスクテイクを抑制しつつ、短期のみならず中長期的な業績向上への役員等の貢献意欲も高めることを目的としております。また、当社および当社グループの業績の状況および財務の健全性、ならびに国内外の役員報酬に係る規制等を踏まえることとしております。

2.報酬水準

役員報酬の水準に関しては、経済および社会の情勢、ならびに取締役(監査等委員を除く。以下、同じ。)および執行役員(合わせて以下、取締役等という。)の採用国の状況等を踏まえ、当社として適切な水準を決定することとしております。

3.決定等の機関

本方針は、親会社であるMUFGの報酬委員会が定める「役員等の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針」(以下、MUFG方針という。)を踏まえ、当社の取締役会が決定しております。

MUFGは、指名委員会等設置会社として、独立社外取締役および代表執行役社長を兼務する取締役を委員とし、独立社外取締役を委員長とする報酬委員会を設けて、MUFG方針に従ったMUFGの取締役および執行役の個人別の報酬等の内容、ならびにMUFGの子会社の役職員を兼務する場合は、当該子会社が決定した子会社役職員としての報酬等(ただし、賞与は標準額)を合算した総額を決定しております。

さらに、MUFGの報酬委員会は、MUFGの役員等の報酬等に関する制度の設置・改廃の内容を決定するとともに、MUFGの主な子会社である当社の役員等の報酬等に関する制度の設置・改廃の内容ならびに当社の会長、副会長および社長の報酬等を審議し、MUFGの取締役会に提言しております。

4.報酬等の内容 

当社の取締役等の報酬等は、原則として「年額報酬」、「株式報酬」および「役員賞与」の3種類に分けて支払うこととしており、その構成割合は、前述の理念・目的を踏まえ適切に設定しております。取締役の報酬等は、株主総会で承認されたそれぞれの上限額の範囲内で、MUFGの報酬委員会の審議内容を踏まえ、取締役会が個人別の報酬等の額を決定することとしております。また、執行役員の個人別の報酬等の内容は、取締役会が決定することとしております。なお、社外取締役および当社の常務に従事しない非業務執行取締役は、職務内容を勘案し、株式報酬および役員賞与の支給対象外としております。

・「年額報酬」は、原則として、役位毎に毎月現金で支払うこととしております。

・「株式報酬」は、従来のMUFGがストックオプションとして発行する新株予約権に関する報酬等(以下、ストックオプション報酬という。)に代えて、平成28年度より新たな中長期的インセンティブプランとして導入するもので、これまで以上に、MUFGグループの中長期的な業績向上への取締役等の貢献意欲を高めるとともに、MUFGの株主の皆様との利益意識の共有を図ること等を目的としております。本株式報酬は、信託の仕組みを利用して、以下のとおり各取締役等にMUFGが発行する株式(以下、MUFG株式という。)等が交付される制度となっております。
① 業績連動部分
「役位に応じて定められた基準額×MUFGが策定した中期経営計画(以下、MUFG中期経営計画という。)の達成度等に応じた業績連動計数(0~150%の範囲で変動)」に相当するMUFG株式等(注)が、原則としてMUFG中期経営計画の終了後に交付されます。
② 業績非連動部分
「役位に応じて定められた基準額」に相当するMUFG株式等(注)が、原則として各取締役等の退任時に交付されます。
(注) 信託によるMUFG株式の平均取得単価により計算されます。
なお、従来のストックオプション報酬は廃止し、今後新たなストックオプションの付与は行わないこととします。

・「役員賞与」は、取締役等の毎年度の業績向上への貢献意欲を高めることを目的とし、業績連動報酬として、前年度の当社グループの業績および取締役等個人の職務遂行状況に応じて決定し(役位別の基準額に対して0~150%の範囲で変動)、原則として年1回現金で支払うこととしております。

・上記にかかわらず、日本以外の現地採用の取締役等の報酬等については、職務内容や業務特性に加え、採用国の報酬規制・報酬慣行、現地でのマーケット水準等を勘案し、過度なリスクテイクを招かないよう個人別に設計しております。

当社の監査等委員の報酬は、「年額報酬」にて支払うこととしており、株主総会で承認された上限額の範囲内で、監査等委員の協議により個人別の報酬額を決定することとしております。なお、監査等委員は、職務内容を勘案し、株式報酬および役員賞与の支給対象外としております。

 

⑥ 取締役(業務執行役取締役等であるものを除く。)との間で会社法第427条第1項に規定する契約(責任限定契約)を締結した場合の当該契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間で、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償金額の限度は、金1,000万円と法令に定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。

 

 

⑦ 内部監査および監査等委員による監査の状況

イ.組織構成、人員および手続き

・内部監査に係る組織

:監査部〔人員123名〕(平成28年3月末現在)

内部監査に係る手続き

:グループ内部監査規則および内部監査規則に基づき、社内の全部署および連結子会社等を対象に内部監査を実施しております。また、監査部の内部監査運営方針については、年度毎に取締役会にて決定されており、監査部は、当該方針に基づき、専任の担当常務役員の下、他の業務執行部署から独立して、内部監査に従事しております。

・監査等委員会による監査に係る組織

:監査等委員9名(うち常勤監査等委員3名)
 総務部および監査部内の監査等委員会室〔人員4名〕

監査等委員会による監査に係る手続き

:監査等委員会で定める監査の方針および監査計画に基づき、内部統制システムを利用した監査を行うとともに、監査等委員会が選定した監査等委員(以下、選定監査等委員という。)による経営会議その他の重要な会議への出席や、会社の業務および財産の状況調査を通じて、取締役の職務の執行を監査しております。

 

 

ロ.監査部、監査等委員会および会計監査人の相互連携について

・監査部は、監査等委員会および選定監査等委員との間で緊密な関係を構築するとともに、必要に応じ会計監査人との間で情報交換を行うなど協力関係を構築しております。

・内部監査計画は、監査等委員会の審議を経て、取締役会にて決定する仕組みとしております。また、監査部は、監査結果の報告を監査等委員会に対して行うほか、監査等委員会および選定監査等委員の指示に基づき調査および内部監査を行った場合、その結果の報告を行います。

 

⑧ 社外取締役との関係

 

氏名

人的関係

資本的関係

取引関係

その他の利害関係

髙  木      茂

三菱地所株式会社

相談役

片 山 英 二

弁護士

清 水 芳 信

公認会計士

隆 島 唯 夫

公認会計士

能 見 善 久

大学教授

野 村 修 也

大学教授

弁護士

 

(注) 1.清水芳信氏および隆島唯夫氏は、三菱信託銀行株式会社の第129期決算まで会計監査人として契約していた新日本監査法人の元代表社員であり、清水芳信氏は、平成18年2月に、隆島唯夫氏は、平成17年6月に同監査法人を、それぞれ退任されております。

2.社外取締役が他の会社等の役員等である場合において、当社と当該会社との取引関係がある先は以下のとおりであります。

氏名

当社との関係

髙 木   茂

三菱地所株式会社の元取締役社長(平成17年6月退任)であり、当社は同社と取引関係があります。

平和不動産株式会社および日本空港ビルデング株式会社の社外取締役であり、当社は同社と取引関係があります。

片 山 英 二

生化学工業株式会社の社外取締役であり、当社は同社と取引関係があります。

清 水 芳 信

ルネサスエレクトロニクス株式会社の社外監査役であり、当社は同社と取引関係があります。

大王製紙株式会社の社外監査役であり、当社は同社と取引関係があります。

野 村 修 也

凸版印刷株式会社の社外監査役であり、当社は同社と取引関係があります。

 

 

 

 

⑨ 第11期連結会計年度における会計監査の状況

イ.業務を執行した公認会計士の氏名

公認会計士 弥永めぐみ (有限責任監査法人トーマツ 指定有限責任社員・業務執行社員)

公認会計士 田中 素子 (有限責任監査法人トーマツ 指定有限責任社員・業務執行社員)

公認会計士 吉田 慶太 (有限責任監査法人トーマツ 指定有限責任社員・業務執行社員)

 

ロ.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士  25名

会計士補等  12名

その他    15名

 

⑩ 取締役の員数

当社は、取締役(監査等委員を除く。)は20名以内、監査等委員は10名以内とする旨定款に定めております。

 

⑪ 取締役の選任の方法

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および当該選任決議は累積投票によらないものとする旨、それぞれ定款に定めております。

 

⑫ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした場合には、その事項およびその理由

・当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)が、期待される役割を十分に発揮できるよう、同法第423条第1項による賠償責任について、当該取締役が職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がない場合には、同法第425条第1項により免除することができる額を限度として、取締役会の決議により免除することができる旨定款に定めております。

・当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第459条第1項の規定に基づき、株主との合意による自己の株式の取得および剰余金の配当等を取締役会の決議により行うことができる旨定款に定めております。

・当社は、剰余金の配当を期末配当以外にも実施するため、取締役会の決議により、毎年9月30日現在の株主名簿に記載または記録された株主に会社法第454条第5項に定める金銭による剰余金の配当(中間配当)を行うことができる旨定款に定めております。

・当社は、会社法第426条第1項の規定により、第11期定時株主総会終結前の行為に関する監査役(監査役であった者を含む)の同法第423条第1項による賠償責任について、当該監査役が職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がない場合には、同法第425条第1項により免除することができる額を限度として、取締役会の決議により免除することができる旨定款の附則に定めております。

 

⑬ 会社が種類株式発行会社であって、株式の種類ごとに異なる数の単元株式数を定めている場合または議決権の有無もしくはその内容に差異がある場合には、その旨およびその理由

当社は種類株式発行会社であって、財務政策上の柔軟性を確保するために、普通株式および優先株式の発行を定款に定めております。単元株式数は、それぞれ1,000株であります。優先株式を有する株主は、株主総会において議決権を有しません。ただし、優先配当金が支払われる旨の議案が定時株主総会に提出されないとき(ただし、当社定款第8条および第37条の規定に基づき、事業年度の末日後、当該事業年度に係る定時株主総会の日までに優先配当金が支払われる旨の取締役会の決議がなされた場合を除く)はその総会より、その議案が定時株主総会において否決されたときはその総会の終結の時より、優先配当金が支払われる旨の決議がなされた株主総会または当社定款第8条および第37条の規定に基づく取締役会の終結の時までに開催された株主総会においては、優先株主は、議決権を有します。

 

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

640

9

717

15

連結子会社

33

10

41

10

673

20

758

26

 

 

② 【その他重要な報酬の内容】

当社および一部の連結子会社では、当社の会計監査人と同一のネットワークに属している監査法人等に対して監査証明業務に基づく報酬およびそれ以外の業務に基づく報酬を支払っており、その総額は、前連結会計年度は125百万円、当連結会計年度は129百万円であります。

 

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、自己資本比率算定に係る内部管理体制に関する調査手続業務等であります。

 

④ 【監査報酬の決定方針】

監査報酬については、会計監査人より監査の体制・手続き・日程等の監査計画、監査見積時間等の提示を受け、その妥当性を検証の上、監査役会の同意を得て決定しております。