前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある新たな事項又は重要な変更として当社が認識しているものは以下のとおりです。また、MUFG Union Bank. N.A.の株式譲渡の完了に伴い、「7. MUFG Union Bank, N.A.の売却に係るリスク」の重要性はなくなったものと認識しています。本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は、別段の記載のない限り、本四半期報告書提出日現在において判断したものです。なお、以下の見出しに付された項目番号は、前事業年度の有価証券報告書における「第一部 企業情報 第2 事業の状況 2 事業等のリスク」の項目番号に対応するものです。
当社グループは、各種のリスクシナリオが顕在化した場合の影響度と蓋然性に基づき、その重要性を判定しており、今後約1年間で最も注意すべきリスク事象をトップリスクとして特定しています。2023年1月の当社リスク委員会において特定されたトップリスクのうち、主要なものは以下のとおりです。当社グループでは、トップリスクを特定することで、それに対しあらかじめ必要な対策を講じて可能な範囲でリスクを制御するとともに、リスクが顕在化した場合にも機動的な対応が可能となるように管理を行っています。また、経営層を交えてトップリスクに関し議論することで、リスク認識を共有した上で実効的対策を講じるように努めています。
※リスク事象:2023年1月の当社リスク委員会での審議を経て、取締役会に報告されたものの一例です。一般的に起こり得る事象で、当社固有でない情報も含まれます。
1.本邦及び世界の経済の悪化のリスク
本邦及び世界の経済は、新型コロナウイルスの感染拡大とそれに対して各国で採られる渡航、店舗等の営業その他の経済活動の制限等の措置等から、悪化する可能性があります。一部では経済活動の正常化に向けた動きも見られますが、新型コロナウイルス感染拡大の収束時期は不透明であり、不確実性は残存しています。また、米国政権の動向、米中対立の懸念、世界的なインフレ懸念、世界的な地政学リスク、国際的な商品供給や貿易活動の停滞、世界各地域における政治的混乱、主要国における金融政策や財政政策の変更、為替レートの急速かつ大幅な変更等の要因も引き続き存在しており、先行き不透明な状況です。また、紛争(深刻な政情不安を含みます。)、テロ、国家間対立やこれに起因する経済制裁、地震・風水害・感染症の流行等の自然災害等の外的要因により、影響を受けた地域の経済の悪化や市場の混乱が引き起こされる可能性もあります。本邦及び世界経済が悪化した場合、当社グループには、保有する有価証券等の市場価格の下落による損失、取引先の業績悪化等による不良債権及び与信関係費用の増加、市場取引の相手先の信用力低下等による収益減少、外貨資金流動性の悪化、外貨資金調達コストの増加、リスクアセットの増加等が生じる可能性があります。また、各国の中央銀行の金融政策の変更によるグローバルな金利上昇を受けた外貨調達コスト増加等に伴う資金収益力の低下等により、当社グループの収益力が低下する可能性があります。さらに、経済活動の停滞による企業の新規投資や商取引の減少、個人消費の落ち込み、先行き不透明な金融市場での投資意欲減退、お客様の預かり資産減少などが生じる可能性があります。
また、債券・株式市場や外国為替相場の大幅な変動により金融市場の混乱・低迷、世界的な金融危機が生じた場合等には、当社グループが保有する金融商品の価値が下落し、適切な価格を参照できない状況が生じ、又は金融市場の機能不全が生じ、当社グループが保有する金融商品において減損若しくは評価損が生じる可能性があります。
これらにより、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に悪影響が及ぶ可能性があります。
紛争(深刻な政情不安を含みます。)、テロ、国家間対立やこれに起因する経済制裁、地震・風水害・感染症の流行等の自然災害等の外的要因により、社会インフラに障害が発生し、当社グループの店舗、ATM、システムセンターその他の施設が被災し、又は業務の遂行に必要な人的資源の損失、又はその他正常な業務遂行を困難とする状況が発生することで、当社グループの業務の全部又は一部が停止又は遅延するおそれ、あるいは事業戦略上の施策や市場・規制環境の変化への対応が計画どおり実施できないおそれがあります。また、これらの事象に対応するため、予防的なものも含めた追加の費用等の発生などにより、当社グループの財政状態や経営成績に悪影響が生じる可能性があります。
また、当社グループは、自然災害のなかでも特に地震による災害リスクにさらされており、首都圏等当社グループの事業基盤が集中している地域において大規模な地震が発生した場合には、当社グループの財政状態や経営成績に悪影響が生じる可能性があります。当社グループでは、このような災害等のリスクに対し、各国当局の規制等を踏まえた業務継続態勢を整備し、訓練等を通じた検証を行うことにより、常にオペレーショナル・レジリエンス(紛争、テロ(含むサイバーテロ)、自然災害等の事象が発生しても、重要な業務を継続できる総合的な能力)の強化を図っておりますが、必ずしもあらゆる事態に対応できるとは限りません。
貸出業務は当社グループの主要業務の一つとなっています。当社グループは、担保や保証、クレジットデリバティブ等を用いて信用リスクの削減に取り組んでおりますが、借り手が期待通りに返済できない場合、又は当社グループが借り手の返済能力の悪化に対して、又はその可能性を予測して講じた措置が不適切又は不十分である場合には、将来、追加的な与信関係費用が発生する可能性があります。その結果、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼし、自己資本の減少につながる可能性があります。なお、与信関係費用、銀行法及び金融再生法に基づく開示債権の状況については、本有価証券報告書の「3 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」、クレジットデリバティブ取引については、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 (デリバティブ取引関係)」をご参照下さい。当社グループの与信関係費用及び不良債権は、新興国を含む国内外の景気の悪化、資源価格の変動、不動産価格や株価の下落、新興国通貨安、金利上昇、貸出先の業界内の競争激化等による業績不振等により増加する可能性があります。
当社グループは、貸出先の状況、担保の価値及び経済全体に関する前提及び見積りに基づいて、貸倒引当金を計上しておりますが、経済情勢全般の悪化や個別貸出先の業績悪化等により追加の貸倒引当金を計上せざるを得なくなったり、実際の貸倒れが貸倒引当金を上回ることにより、追加的な与信関係費用が発生したりする可能性があります。また、貸倒引当金の計上に関する規制や指針が変更され、貸倒引当金の計上の際に用いる評価方法に変更が生じた結果として、貸倒引当金を追加で計上しなければならなくなる可能性もあります。2022年3月末基準における当社の連結貸借対照表上の貸倒引当金額は1兆2,221億円でした。貸倒引当金の計上については、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項(重要な会計上の見積り)」をご参照下さい。
当社グループは、貸出その他の与信に際しては、特定の業種、特定の与信先への偏りを排除すべくポートフォリオ分散に努めておりますが、不動産業種向けの与信は、相対的に割合が高い状況にあり、これらの業種等の業績悪化の影響を受けやすい状況にあります。個々の与信先の状況や、業界特有の動向、新興国を含む各国の国情については継続的にモニタリング・管理を実施しておりますが、国内外の景気動向(気候変動や新型コロナウイルス感染症、ロシア・ウクライナ情勢が与える影響を含みます。)や不動産・資源価格・外国為替の動向等によっては、想定を上回る信用力の悪化が生じる可能性があります。
当社グループは、回収の効率・実効性その他の観点から、貸出先に債務不履行等が生じた場合においても、当社グループが債権者として有する法的な権利のすべてを必ずしも実行しない場合がありえます。
また、当社グループは、それが合理的と判断される場合には、貸出先に対して債権放棄又は追加貸出や追加出資を行って支援をすることもありえます。かかる貸出先に対する支援を行った場合は、当社グループの貸出残高が大きく増加し、与信関係費用が増加する可能性や追加出資に係る株価下落リスクが発生する可能性もあります。
当社グループは、事業を行っている本邦及び海外における法令、規則、政策、自主規制等を遵守する必要があり、国内外の規制当局による検査、調査等の対象となっております。当社グループはコンプライアンス・リスク管理態勢及びプログラムの強化に継続して取り組んでおりますが、かかる取組みが全ての法令等に抵触することを完全に防止する効果を持たない可能性があります。
当社グループが、マネー・ローンダリング、経済制裁への対応、贈収賄・汚職防止、金融犯罪その他の不公正・不適切な取引に関するものを含む、適用ある法令及び規則を遵守できない場合、あるいは、社会規範・市場慣行・商習慣に反するものとされ、顧客視点の欠如等があったものとされる場合には、罰金、課徴金、懲戒、評価の低下、業務改善命令、業務停止命令、許認可の取消しを受ける可能性があります。また、当社グループが顧客やマーケット等の信頼を失い、当社グループの経営成績及び財政状況に悪影響が生じる可能性があります。将来、当社グループが戦略的な活動を実施する場面で当局の許認可を取得する際にも、悪影響を及ぼすおそれがあります。
2019年2月に、三菱UFJ銀行は、米国通貨監督庁(Office of the Comptroller of the Currency。以下「OCC」といいます。)との間で、同行のニューヨーク支店、ロスアンゼルス支店及びシカゴ支店において、米国の銀行秘密法に基づくマネー・ローンダリング防止に関する内部管理態勢等が不十分であるとのOCCからの指摘に関し、改善措置等を講じることで合意しました。三菱UFJ銀行は、上述の事象に関連する事項について、必要な対応を行い、OCCは同行の銀行秘密法に基づくマネー・ローンダリング防止に関する内部管理態勢に係る当該合意を解除しております。
また、当社グループは、当社の銀行子会社を含むパネル行が各種銀行間指標金利の算出機関に呈示した内容等を調査している各国の政府当局から、情報提供命令等を受けておりました。また為替業務に関しても、当局から同様の情報提供要請を受けており、一部の当局との間では制裁金の支払いに合意しました。当社グループは、これらの調査に対して協力を行い、独自の調査等を実施しております。上記に関連して、当社グループは、指標金利であれば他のパネル行、為替業務であればその他金融機関とともに、米国におけるクラスアクションを含む、複数の民事訴訟の被告となっております。
今後、関係当局より更なる制裁金支払の処分等を受け、又は関係当局との間で新たな和解金の支払合意を行うなどの可能性を含め、新たな展開又は類似の事象により、当社グループに重大な財務上その他の悪影響が生じる可能性があります。
以下の記載における将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであり、リスクと不確実性を内包しているため、将来生じる実際の結果と大きく異なる可能性もありますので、ご留意ください。
当第3四半期連結累計期間の業績につきましては、以下のとおりとなりました。
当第3四半期連結累計期間の連結業務粗利益は、米金利上昇局面で国債等債券関係損益が減少した一方、投信解約益を計上、貸出利ざやの改善や外貨預貸金収益の増加による資金利益の増加により、前第3四半期連結累計期間比6,289億円増加して35,798億円となりました。
営業費は、前第3四半期連結累計期間比1,804億円増加して21,983億円となり、連結業務純益(一般貸倒引当金繰入前、信託勘定償却前)は、前第3四半期連結累計期間比4,484億円増加して13,815億円となりました。
与信関係費用総額は、MUFGユニオンバンクの株式譲渡契約の締結に伴う、売却予定の貸出金に係る公正価値評価による損失計上を主因に、前第3四半期連結累計期間比4,572億円増加しました。
株式等関係損益は、前第3四半期連結累計期間比概ね横ばいの2,031億円となりました。
このほか、MUFGユニオンバンク株式の譲渡契約の締結に伴う、売却予定の有価証券に係る公正価値評価による損失計上を主因に、その他の臨時損益が前第3四半期連結累計期間比5,773億円減少したことにより、経常利益は前第3四半期連結累計期間比5,446億円減少して8,489億円となりました。
特別損益は、前第3四半期連結累計期間に計上した持分法投資先に対する持分変動益の剥落等により、前第3四半期連結累計期間比1,271億円減少、以上の結果、親会社株主に帰属する四半期純利益は、前第3四半期連結累計期間比7,272億円減少して3,431億円となりました。
なお、MUFGユニオンバンク株式の譲渡契約の締結に伴い、ASC326「金融商品-信用損失」、ASC310「債権」等に従い発生した総額10,448億円の損失のうち、主なものとして売却予定の有価証券に係る公正価値評価による損失5,947億円をその他の臨時損益に、売却予定の貸出金に係る公正価値評価による損失4,495億円を貸出金償却に含めております。
財政状態につきましては、総資産が前連結会計年度末比176,546億円増加して3,913,865億円、純資産は前連結会計年度末比2,949億円減少して176,932億円となりました。
主要な勘定残高といたしましては、資産の部では、貸出金が前連結会計年度末比88,066億円増加して1,192,328億円、有価証券が前連結会計年度末比28,831億円増加して824,437億円となりました。負債の部では、預金が前連結会計年度末比49,581億円増加して2,203,854億円となりました。
なお、銀行法及び再生法に基づく不良債権比率は、前連結会計年度末比0.16ポイント低下の1.02%となりました。
当第3四半期連結累計期間における主な項目の分析は、以下のとおりであります。
*与信関係費用(信託勘定)+一般貸倒引当金繰入額+与信関係費用(臨時損益)+貸倒引当金戻入益
+偶発損失引当金戻入益(与信関連)+償却債権取立益
(i)貸出金(含む信託勘定)
貸出金(含む信託勘定)は、国内店、海外店、海外子会社いずれも増加し、前連結会計年度末比89,126億円増加して1,204,593億円となりました。
*持株会社、MUAH、並びにアユタヤ銀行向け貸出金を除いております。
○銀行法及び再生法に基づく債権
銀行法及び再生法に基づく不良債権比率は、前連結会計年度末比0.16ポイント低下の1.02%となりました。
銀行法及び再生法に基づく債権の状況 部分直接償却後
(ⅱ)預金(2行合算)
預金(2行合算)は、国内法人預金その他が減少するも、国内個人預金や海外店が増加し、前連結会計年度末比44,928億円増加して1,987,356億円となりました。
(注) 1 「2行合算」とは、株式会社三菱UFJ銀行と三菱UFJ信託銀行株式会社の単体数値の単純合計を示しております。
2 譲渡性預金、特別国際金融取引勘定分、並びに2行間の一部預金を除いております。
(ⅲ)その他有価証券評価差額
その他有価証券評価差額は、国内株式、国内債券及び外国債券等を含むその他いずれも減少し、前連結会計年度末比15,909億円減少して8,009億円となりました。
当第3四半期連結累計期間における主な報告セグメントの営業純益は、デジタルサービス事業本部で前第3四半期連結累計期間比228億円増加して1,616億円、法人・リテール事業本部で前第3四半期連結累計期間比396億円増加して934億円、コーポレートバンキング事業本部で前第3四半期連結累計期間比1,325億円増加して3,082億円、グローバルコマーシャルバンキング事業本部で前第3四半期連結累計期間比561億円増加して2,225億円、受託財産事業本部で前第3四半期連結累計期間比35億円減少して798億円、グローバルCIB事業本部で前第3四半期連結累計期間比1,229億円増加して2,858億円、市場事業本部で前第3四半期連結累計期間比1,177億円増加して3,443億円となりました。
また、当第3四半期連結累計期間において、事業本部間の粗利益・経費の配賦方法を変更しており、前第3四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の算定方法に基づいた数値で比較をしております。
[国内・海外別収支]
国内・海外別収支の内訳は次のとおりであります。
当第3四半期連結累計期間の資金運用収支・信託報酬・役務取引等収支・特定取引収支・その他業務収支の合計は国内が24,927億円で前年同期比2,617億円の増益、海外が20,082億円で前年同期比5,460億円の増益となり、合計では35,798億円で前年同期比6,289億円の増益となりました。
(注) 1 「国内」とは、当社及び国内に本店を有する連結子会社(海外店を除く。以下、「国内連結子会社」という。)であります。「海外」とは、国内連結子会社の海外店及び海外に本店を有する連結子会社(以下、「海外連結子会社」という。)であります。
2 「資金調達費用」は金銭の信託運用見合費用を控除して表示しております。
3 「相殺消去額」とは、連結会社間の内部取引等に係る消去額合計であります。
国内及び海外の役務取引等収支の状況は次のとおりであります。
当第3四半期連結累計期間の国内の役務取引は、役務取引等収益が9,740億円で前年同期比123億円の増収、役務取引等費用が2,703億円で前年同期比150億円増加した結果、役務取引等収支では、前年同期比26億円減少して7,037億円となりました。海外の役務取引は、役務取引等収益が7,479億円で前年同期比1,607億円の増収、役務取引等費用が1,111億円で前年同期比151億円増加した結果、役務取引等収支では、前年同期比1,455億円増加して6,368億円となりました。
この結果、役務取引等収支合計では前年同期比1,179億円増加して11,405億円となりました。
(注) 1 「国内」とは、当社及び国内連結子会社(海外店を除く)であります。「海外」とは、国内連結子会社の海外店及び海外連結子会社であります。
2 「その他商業銀行業務」には、預金・貸出業務、代理業務、保護預り・貸金庫業務等を含んでおります。
3 「相殺消去額」とは、連結会社間の内部取引等に係る消去額合計であります。
国内及び海外の特定取引収支の状況は次のとおりであります。
当第3四半期連結累計期間の国内の特定取引は、特定取引収益が1,272億円で前年同期比166億円の増収、特定取引費用が908億円で前年同期比893億円増加した結果、特定取引収支では、前年同期比727億円減少して363億円となりました。海外の特定取引は、特定取引収益が4,041億円で前年同期比2,519億円の増収、特定取引費用が1,803億円で前年同期比888億円増加した結果、特定取引収支では、前年同期比1,630億円増加して2,238億円となりました。
この結果、特定取引収支合計では前年同期比2,188億円増加して3,926億円となりました。
(注) 1 「国内」とは、当社及び国内連結子会社(海外店を除く)であります。「海外」とは、国内連結子会社の海外店及び海外連結子会社であります。
2 「相殺消去額」とは、連結会社間の内部取引等に係る消去額合計であります。
(注) 1 「国内」とは、当社及び国内連結子会社(海外店を除く)であります。「海外」とは、国内連結子会社の海外店及び海外連結子会社であります。
2 流動性預金=当座預金+普通預金+貯蓄預金+通知預金
3 定期性預金=定期預金+定期積金
4 「相殺消去額」とは、連結会社間の内部取引等に係る消去額合計であります。
(注) 「国内」とは、当社及び国内連結子会社(海外店を除く)であります。
「海外」とは、国内連結子会社の海外店及び海外連結子会社であります。
(2) 主要な設備
三菱UFJ銀行及び三菱UFJ信託銀行に係る固定資産はセグメントに配分しております。また、配分対象外の子会社に係る固定資産についてはセグメントに配分しておりません。
① 新設、休止、大規模改修、除却、売却等により、当第3四半期連結累計期間に著しい変動があった設備は、次のとおりであります。
(㈱三菱UFJ銀行)
(注) 上記の他、MUFG Americas Holdings Corporationは、子会社であるMUFG Union Bank, N.A.のソフトウェア資産34,237百万円を売却しております。当該売却資産のうち、20,919百万円は株式会社三菱UFJ銀行への売却であります。
(㈱三菱UFJ銀行)
a 重要な設備計画の新設等
(ⅰ) 新設等
(注) 1 上記設備計画の記載金額には、消費税及び地方消費税を含んでおりません。
2 投資予定金額に外貨が含まれる場合、円貨に換算しております。
(ⅱ) 除却等
(注) 1 上記設備計画の記載金額には、消費税及び地方消費税を含んでおりません。
2 上記の他、MUFG Americas Holdings Corporationは、子会社であるMUFG Union Bank, N.A.のソフトウェア資産34,237百万円を売却しております。当該売却資産のうち、20,919百万円は株式会社三菱UFJ銀行への売却であります。
b 重要な設備計画の変更
(注) 1 上記設備計画の記載金額には、消費税及び地方消費税を含んでおりません。
2 投資予定金額に外貨が含まれる場合、円貨に換算しております。
(*) MUFG Americas Holdings Corporationの子会社であるMUFG Union Bank, N.A.からのシステム資産移管であります。
(三菱UFJ証券ホールディングス㈱)
a 重要な設備計画の変更
(注) 1 上記設備計画の記載金額には、消費税及び地方消費税を含んでおりません。
2 投資予定金額に外貨が含まれる場合、円貨に換算しております。
(1) MUFG Union Bank株式の譲渡及びU.S. Bancorp株式の取得完了
当社及び株式会社三菱UFJ銀行(以下、「三菱UFJ銀行」という。)の連結子会社であるMUFG Americas Holdings Corporation(以下、「MUAH」という。)は、2021年9月21日、同社が保有するMUFG Union Bank, N.A. (以下、「MUB」という。)の全株式をU.S. Bancorp(以下、「USB」という。)に譲渡する株式譲渡(以下、「本株式譲渡」という。)契約を締結いたしました。本株式譲渡は、2022年12月1日に完了し、三菱UFJ銀行及びMUAHは、本株式譲渡の対価として55億米ドル及びUSB株式約44百万株(USBの発行済み株式の約3%)を受領いたしました。加えて本株式譲渡から5年以内にUSBから35億米ドルの金銭を受領する予定です。なお、本株式譲渡の実行前にMUBはMUAHに対して約46億米ドルの配当を実施しております。
また、当社はUSBとの間で業務提携契約を締結し、米国に居住する個人のお客さまに対する口座開設サービスの継続などについて合意いたしました。今後、デジタル領域や日系のお客さま向けのサービスなど、当社とUSB双方の強みを生かせる分野や相互補完が可能な分野での提携施策の具体化・拡大を目指す予定です。
本株式譲渡後も当社にとって米国市場の重要性は不変であり、今後はMorgan Stanleyとの協働など当社の強みを生かせる法人取引に経営資源を集中するとともに、USBとの業務提携を通じて、新たな成長を実現することを目指してまいります。
当社及び三菱UFJ銀行は、かねてより米国におけるリージョナルバンク事業をグループ戦略における重要な事業と位置付けてまいりました。一方で、MUBを取り巻く事業環境は、デジタル化対応によるIT投資の必要性などにより、競争力の維持・強化には一定のスケールが求められる状況です。
こうした状況に鑑み、当社及び三菱UFJ銀行は、MUBをより強固な事業基盤を有する米国大手銀行USBに譲渡することが、お客さま及びコミュニティーに対してより質の高い金融サービスを提供することに繋がり、MUBの潜在的なフランチャイズ・バリューを実現するために最適な選択肢であると判断しました。また、当社及び三菱UFJ銀行にとって現中期経営計画で掲げている経営資源の最適配置の観点から、米国においては、MUBを売却し、法人取引を中心とした事業ポートフォリオへシフトすることが、資本効率を高め株主価値の最大化に資するとの結論にいたりました。
② 本株式譲渡に伴うお客さまとの取引の移管
当社及び三菱UFJ銀行がUSBに対して本株式譲渡を通じて譲渡したMUBの事業には、MUBが営んでいたグローバルCIB(以下、「GCIB」という。)事業(一部預金等の例外を除く。)、GCIBに関連する市場業務(対顧客・投資家取引)、及び一部のミドル・バックオフィス機能等に関する資産・負債等は含まず、これらの事業及び資産・負債等(これらの事業に属するお客さまとの取引を含みます)は、本株式譲渡に先立って、三菱UFJ銀行及びMUAHへ移管しました(本株式譲渡に加えて、これらの事業及び資産・負債等の三菱UFJ銀行及びMUAHへの移管を含めた一連の取引を以下、「本取引」という。)。
③ U.S. Bancorpの概要
(ⅰ) 名称 U.S. Bancorp
(ⅱ) 所在地 800 Nicollet Mall
Minneapolis, Minnesota
(ⅲ) 代表者の役職・氏名 Andrew Cecere, Chairman, President & Chief Executive Officer
(ⅳ) 事業内容 銀行持株会社
(ⅴ) 資本金 21百万米ドル(2022年12月31日現在)
(ⅵ) 設立年月日 1929年4月2日
④ 譲渡株式数、譲渡前後の所有株式数及び議決権所有割合の状況
⑤ 本取引の対象となる事業の概要
(ⅰ) 対象となる事業:MUBにおけるリテール及びコマーシャル・バンキング事業
(ⅱ) 対象とならない事業及び資産・負債:GCIB事業(一部預金等の例外を除く。)、GCIBに関連する市場業務(対顧客・投資家取引)、及び一部のミドル・バックオフィス機能等に関する資産・負債等
(2) HC Consumer Finance Philippines, Inc.及びPT Home Credit Indonesiaの買収における株式売買契約
当社の連結子会社である株式会社三菱UFJ銀行(以下、「三菱UFJ銀行」という。)、Bank of Ayudhya Public Company Limited(以下、「アユタヤ銀行」という。)及びPT Adira Dinamika Multi Finance Tbk(以下、「ADMF」という。)は、2022年11月24日付で、Home Credit社(以下、「HC」という。)の子会社であるHC Consumer Finance Philippines, Inc.(以下、「HCフィリピン」という。)の全株式及びPT Home Credit Indonesia(以下、「HCインドネシア」という。)の株式85%を買収する株式売買契約を締結いたしました。関係当局の承認等を前提に、2023年中を目途に株式を取得(以下、「本取得」という。)する予定であり、本取得にかかる金額は総額596百万ユーロを見込んでおります。なお、本取得後の議決権所有割合は、HCフィリピンがアユタヤ銀行75%・三菱UFJ銀行25%、HCインドネシアがアユタヤ銀行75%・ADMF10%となります。
チェコにて設立され、オランダに本社を置くHCは、POSローン*1を中心に個人ローン事業を展開するコンシューマーファイナンスカンパニーです。お客さまはローン申請から実行、返済までの全プロセスを、UI/UX*2の優れたアプリ上でシームレスに完結することが可能です。また、HC社内外の多様なデータの活用と独自の審査モデルにより、精度高くスピーディな審査ができる点にも強みを有します。
中でもHCフィリピン、HCインドネシアは、高いブランド認知度と顧客満足度を有しており、アプリダウンロード数は両国計20百万件、累計貸出顧客数は13百万人に達し、それぞれ各国のPOSローン市場シェアでは首位に位置しております。当社は、フィリピン・インドネシアで、三菱UFJ銀行の持分法適用会社であるSecurity Bank Corporation及び連結子会社であるPT Bank Danamon Indonesia, Tbk.(以下、「ダナモン銀行」という。)への出資を通じ、現地コンシューマーファイナンス市場に一定のプレゼンスを既に有しておりますが、本取得を通じて両国リテール事業の更なる強化・拡大を図ってまいります。
当社及び三菱UFJ銀行は、東南アジアにおいて出資している各パートナーバンクと一体で、同地域のビジネスプラットフォームを構築し、事業を強化しており、今後も東南アジアの成長により一層貢献してまいります。
*1 Point of Saleローンの略。耐久財(自動車や家電施肥品等)の販売店等での商品購入時に提供する割賦ローン。
*2 ユーザーインターフェース(操作性)/ユーザーエクスペリエンス(顧客体験)の略。
① PT Adira Dinamika Multi Finance Tbkの概要
(ⅰ) 名称 PT Adira Dinamika Multi Finance Tbk
(ⅱ) 所在地 Millennium Centennial Center IFI. 53rd-61st, JI. Jenderal Sudirman
Kav. 25, Jakarta 12920
(ⅲ) 代表者の役職・氏名 I Dewa Made Susila, President Director
(ⅳ) 事業内容 オートローンの提供
(ⅴ) 資本金 1,000億ルピー(2022年12月31日現在)
(ⅵ) 設立年月日 1990年11月13日
ADMFは、ダナモン銀行の子会社で、オートローン事業を中心に展開しております。
当社及び三菱UFJ銀行は、ダナモン銀行とADMFを2019年4月に連結子会社化いたしました。
② HC Consumer Finance Philippines, Inc.の概要
(ⅰ) 名称 HC Consumer Finance Philippines, Inc.
(ⅱ) 所在地 15th Floor Ore Central, 31st Street corner 9th Avenue, Bonifacio
Global City, Taguig, Philippines
(ⅲ) 代表者の役職・氏名 David Minol, CEO
(ⅳ) 事業内容 耐久財購入時の個人向けPOSローン
(ⅴ) 資本金 7,420,241,126ペソ(2021年12月31日現在)
(ⅵ) 設立年月日 2013年1月25日
③ PT Home Credit Indonesiaの概要
(ⅰ) 名称 PT Home Credit Indonesia
(ⅱ) 所在地 Plaza Oleos 8th Floor, Jl. T.B Simatupang No. 53A, Pasar Minggu,
Jakarta Selatan, Indonesia
(ⅲ) 代表者の役職・氏名 Animesh Narang, CEO
(ⅳ) 事業内容 耐久財購入時の個人向けPOSローン
(ⅴ) 資本金 6,000億ルピア(2021年12月31日現在)
(ⅵ) 設立年月日 2012年1月30日
HCフィリピン及びHCインドネシアは、POSローンやキャッシュローン等の金融サービスを提供するコンシューマーファイナンスカンパニーです。