コーポレート・ガバナンスのさらなる強化

コーポレート・ガバナンス コーポレート・ガバナンス

MUFGは、企業価値の維持・向上の観点からコーポレート・ガバナンスを重要な経営課題の一つとして位置付けています。
設立以来、「社外の視点」を重視し、安定的で実効性の高い態勢を構築すべく不断の強化を進め、2015年6月には、指名委員会等設置会社に移行、執行と監督の分離による取締役会の監督機能の強化を図りました。
2017年6月には第2のマザーマーケットであるアジア、および北米から新たに社外取締役が加わり、取締役会の監督機能がさらに強化されました。

企業価値の持続的向上に向けて

基本的な考え方

MUFGは、株主をはじめお客さま、従業員、地域社会などのステークホルダーの立場を踏まえて、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上をめざします。またMUFGは、公明正大かつ透明性の高い経営を行い、2015年5月に定めた「MUFGコーポレートガバナンス方針」を指針として、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現を図ります。

ガバナンス態勢高度化への歩み

MUFGは設立以来、「社外の視点」を重視し、安定的で実効性の高いコーポレート・ガバナンス態勢を構築してきました。2015年6月には、「指名委員会等設置会社」に移行し、執行と監督の分離による取締役会の監督機能の強化、実効的・効率的なガバナンス態勢の構築に取り組んでています。そしてG-SIB(グローバルにシステム上、重要な銀行)として、海外のステークホルダーにとってもより理解しやすいコーポレート・ガバナンス態勢の構築をめざしています。2017年6月には、社外取締役として海外から新たに2名を招聘し、取締役会の更なる多様化を図りました。

取締役会および各委員会の概要はこちらご覧ください。

コーポレート・ガバナンス態勢の推移

取締役会の多様化

MUFGの株主構成の38%が外国法人等、顧客部門収益の40%が国際事業本部、そしてグループ従業員の41%が海外採用となっており、ビジネス基盤の約4割弱は海外にあると言えます。こうした実情を踏まえ、第二のマザーマーケットであるアジア、および北米から、当社初となる外国人社外取締役2名を新たに招聘しました。これにより、専門性・地域性・ジェンダーにおいて、さらにバランスの取れた取締役会構成となりました。

Toby S. Myerson(トビー・S・マイヤソン)

Toby S. Myerson(トビー・S・マイヤソン)

元 Paul Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP パートナー
Longsight Strategic Advisors LLC チェアマン & CEO
米州MUFGホールディングス社外取締役
MUFGユニオンバンク社外取締役

弁護士として30年超の経験、米国法を中心に、企業法務・M&A に関する専門的な知見を有する。

Tarisa Watanagase(タリサ・ワタナゲス)

Tarisa Watanagase(タリサ・ワタナゲス)

元 タイ銀行総裁
The Siam Cement Public Company Limited
社外取締役

セントラル・バンカーとして30年超の経験、元中央銀行総裁としての、金融・経済に関する専門的な知見を有する。

取締役会の多様化

取締役会の実質的な機能強化

MUFGでは、2015年6月の「指名委員会等設置会社」への移行後、コーポレート・ガバナンス、取締役会の実質的な機能の強化に取り組んでいます。

取締役会の運営状況

取締役会は、経営の基本方針を決定するとともに、経営監督機能を担っています。法令で定められた専決事項以外の業務執行の決定は、原則として執行役へ委任していますが、以下の特に重要な業務執行の決定については、取締役会が行っています。

  • ● グループ全体の経営戦略、リスク管理方針、資本政策、資源配分などの経営の基本方針の決定
  • ● 取締役および執行役の職務執行の監督
  • ● グループの内部統制システムの内容決定と、構築・運用の監督
  • ● 執行役の選任
  • ● コーポレート・ガバナンス態勢の整備や健全な企業文化の醸成の監督

2015年6月の指名委員会等設置会社への移行後、取締役会の審議事項および運営の見直し(開催頻度など)を行った結果、開催回数、時間、議案数、資料ページ数ともに大幅に減少しました。また審議時間が増加するなど、成果が表れています。
また、取締役会終了後に、社外取締役のみで構成される「独立社外取締役会議」が開催されます。独立社外取締役会議では、取締役会および委員会の運営に関する事項、取締役会と執行役との連携に関する事項、社外取締役の機能発揮に関する事項などが審議されます。ここで審議された事項は、筆頭独立社外取締役により、取締役会議長である会長および社長に報告されます。

社外取締役へのサポート強化と知見の活用

社外取締役に、取締役会の議論以外にも必要とされる情報が提供されるよう、就任時を含め継続的にMUFGの事業内容や経営環境に関する「ボード・エデュケーショナル・セッション」を開催しています。
また、社外取締役には、取締役会や各委員会の場にとどまらずグループの事業戦略や課題について集中的に議論を行う機会や、社内のマネジメント層とのコミュニケーションの機会も多数設けています。以下は、活動の一例です。

戦略オフサイトミーティング 米州MUFGホールディングス
社外取締役との意見交換
MUFG Investors Day MUFGマネジメント・ミーティング
社外取締役の知見の活用 情報収集の高度化 機関投資家との直接対話 執行サイド幹部とのコミュニケーション
●休日を利用し、社内取締役およびグループ幹部とともに集中討議を実施テーマ例:「 MUFG再創造イニシアティブ」「グローバル人事」等 ●米国当局の動向への知見を有する米州MUFGホールディングス社外取締役と、コーポレート・ガバナンスについて意見交換を実施 ●奥田社外取締役*が登壇し、MUFGのコーポレート・ガバナンスについてプレゼンテーション、投資家とのQ&Aを実施
●グループの役員・幹部が一堂に会し、グループ方針・課題を共有する会議
●社外取締役が登壇するセッション

* 筆頭独立社外取締役、指名・ガバナンス委員会委員長

取締役会の運営状況

取締役会評価

MUFGは、2013年より、毎年、取締役会全体の実効性を分析・評価し、洗い出された課題に対する改善策を検討・実施しています。その進捗状況をレビューするPDCAサイクルを回すことにより、取締役会の機能向上に継続的に取り組んでいます。
評価の手法として、第三者機関の外部コンサルタントを活用し、取締役全員を対象に取締役会・委員会の構成、議案・議論、運営、貢献等に関する事前アンケートとインタビューを実施しています。その結果を集計の上、指名・ガバナンス委員会および取締役会において、審議を行っています。

取締役会評価

2015年度の取締役会評価結果を踏まえ、当社で実施した取り組みの一例をご紹介します。

  • ・ モニタリングモデルのさらなる高度化を図るため中長期戦略・課題を議論するオフサイトの戦略ミーテイングを開催
  • ・ 取締役会の審議状況を当社や傘下事業会社の執行サイドと情報共有する枠組みを強化
  • ・ 取締役会のあるべき構成を議論し、外国人社外取締役の招聘を決定
  • ・ 主要ポストの後継者計画を策定

2016年度の取締役会評価結果を踏まえ認識した課題は以下のとおりです。

  • ・ 外国人社外取締役の起用によるグローバルな知見の活用および取締役会のグローバル化に向けた対応
  • ・ グループガバナンス態勢のさらなる進化
  • ・ 後継者計画の充実および次世代経営者の育成

報酬制度について

MUFGは、中長期的なグループ全体の業績・株価を意識した経営へのインセンティブ強化を目的に、持株会社、商業銀行、信託銀行、証券会社の役員の共通制度として、業績連動型株式報酬制度を採用しています。予め信託を通じて取得した自社株式を、役位や業績目標の達成度等に応じて交付する制度で、コーポレートガバナンス・コード上の、「中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資するようなインセンティブ付け」に則したものです。

株式報酬制度概念図