第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

33,000,000,000

第2回第五種優先株式

400,000,000(注)1

第3回第五種優先株式

400,000,000(注)1

第4回第五種優先株式

400,000,000(注)1

第1回第六種優先株式

200,000,000(注)2

第2回第六種優先株式

200,000,000(注)2

第3回第六種優先株式

200,000,000(注)2

第4回第六種優先株式

200,000,000(注)2

第1回第七種優先株式

200,000,000(注)3

第2回第七種優先株式

200,000,000(注)3

第3回第七種優先株式

200,000,000(注)3

第4回第七種優先株式

200,000,000(注)3

33,800,000,000

 

(注) 1  第2回ないし第4回第五種優先株式の発行可能株式総数は併せて400,000,000株を超えないものとする。

2  第1回ないし第4回第六種優先株式の発行可能株式総数は併せて200,000,000株を超えないものとする。

3  第1回ないし第4回第七種優先株式の発行可能株式総数は併せて200,000,000株を超えないものとする。

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(平成29年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(平成29年6月29日)

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品
取引業協会名

内容

普通株式

14,168,853,820

同左

東京証券取引所
(市場第一部)
名古屋証券取引所
(市場第一部)
ニューヨーク証券取引所
(注)

完全議決権株式であり、株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式
(単元株式数は100株)

14,168,853,820

同左

 

(注) 米国預託証券(ADR)をニューヨーク証券取引所に上場しております。

 

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

平成19年11月21日取締役会決議

 

事業年度末現在
(平成29年3月31日現在)

提出日の前月末現在
(平成29年5月31日現在)

新株予約権の数(個)

149

149

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式
単元株式数  100株

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

14,900

14,900

新株予約権の行使時の払込金額

株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに各新株予約権の目的たる株式の数を乗じた金額とする。

同左

新株予約権の行使期間

平成19年12月6日~平成49年12月5日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

①  発行価格       1株当たり1,033円
②  資本組入額     1株当たり516.5円

同左

新株予約権の行使の条件

①  当社、株式会社三菱東京UFJ銀行、又は三菱UFJ信託銀行株式会社の取締役又は執行役員の地位に基づき割当てを受けた新株予約権については、当該会社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使できる。また、当社、株式会社三菱東京UFJ銀行、又は三菱UFJ信託銀行株式会社の監査役の地位に基づき割当てを受けた新株予約権については、当該会社の監査役の地位を喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使できる。

②  新株予約権の一部行使はできない。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

当社取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

同左

 

 

 

 

①  交付する再編成対象会社の新株予約権の数

  新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

 

 

②  新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

  再編成対象会社の普通株式とする。

 

 

③  新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

  組織再編成行為の条件等を勘案の上、注2に定める内容に準じて決定する。

 

 

④  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

  交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。

 

 

⑤  新株予約権を行使することができる期間

  「新株予約権の行使期間」欄に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同欄に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

 

 

⑥  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

  注3に準じて決定する。

 

 

⑦  譲渡による新株予約権の取得の制限

  譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

 

 

⑧  新株予約権の取得条項

  注4に定める新株予約権の取得に関する事項に準じて決定する。

 

 

 

(注) 1.各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は当社普通株式100株とする。

2.当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

3.(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 

4.以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5) 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

 

 

 

平成20年6月27日取締役会決議

 

事業年度末現在
(平成29年3月31日現在)

提出日の前月末現在
(平成29年5月31日現在)

新株予約権の数(個)

166

166

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式
単元株式数  100株

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

16,600

16,600

新株予約権の行使時の払込金額

株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに各新株予約権の目的たる株式の数を乗じた金額とする。

同左

新株予約権の行使期間

平成20年7月15日~平成50年7月14日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

①  発行価格         1株当たり924円
②  資本組入額       1株当たり462円

同左

新株予約権の行使の条件

①  当社、株式会社三菱東京UFJ銀行、三菱UFJ信託銀行株式会社又は三菱UFJ証券ホールディングス株式会社の取締役又は執行役員の地位に基づき割当てを受けた新株予約権については、当該会社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使できる。また、当社、株式会社三菱東京UFJ銀行、三菱UFJ信託銀行株式会社又は三菱UFJ証券ホールディングス株式会社の監査役の地位に基づき割当てを受けた新株予約権については、当該会社の監査役の地位を喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使できる。

同左

 

②  新株予約権の一部行使はできない。

 

新株予約権の譲渡に関する事項

当社取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

同左

 

 

 

 

①  交付する再編成対象会社の新株予約権の数

  新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

 

 

②  新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

  再編成対象会社の普通株式とする。

 

 

③  新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

  組織再編成行為の条件等を勘案の上、注2に定める内容に準じて決定する。

 

 

④  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

  交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。

 

 

⑤  新株予約権を行使することができる期間

  「新株予約権の行使期間」欄に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同欄に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

 

 

⑥  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

  注3に準じて決定する。

 

 

⑦  譲渡による新株予約権の取得の制限

  譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

 

 

⑧  新株予約権の取得条項

  注4に定める新株予約権の取得に関する事項に準じて決定する。

 

 

 

(注) 1.各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は当社普通株式100株とする。

2.当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

3.(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 

4.以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5) 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

 

 

 

平成21年6月26日取締役会決議

 

事業年度末現在
(平成29年3月31日現在)

提出日の前月末現在
(平成29年5月31日現在)

新株予約権の数(個)

602

602

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式
単元株式数  100株

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

60,200

60,200

新株予約権の行使時の払込金額

株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに各新株予約権の目的たる株式の数を乗じた金額とする。

同左

新株予約権の行使期間

平成21年7月14日~平成51年7月13日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

①  発行価格         1株当たり488円
②  資本組入額       1株当たり244円

同左

新株予約権の行使の条件

①  当社、株式会社三菱東京UFJ銀行、三菱UFJ信託銀行株式会社又は三菱UFJ証券ホールディングス株式会社の取締役又は執行役員の地位に基づき割当てを受けた新株予約権については、当該会社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使できる。また、当社、株式会社三菱東京UFJ銀行、三菱UFJ信託銀行株式会社又は三菱UFJ証券ホールディングス株式会社の監査役の地位に基づき割当てを受けた新株予約権については、当該会社の監査役の地位を喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使できる。

同左

 

②  新株予約権の一部行使はできない。

 

新株予約権の譲渡に関する事項

当社取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

同左

 

 

 

 

①  交付する再編成対象会社の新株予約権の数

  新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

 

 

②  新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

  再編成対象会社の普通株式とする。

 

 

③  新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

  組織再編成行為の条件等を勘案の上、注2に定める内容に準じて決定する。

 

 

④  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

  交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。

 

 

⑤  新株予約権を行使することができる期間

  「新株予約権の行使期間」欄に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同欄に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

 

 

⑥  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

  注3に準じて決定する。

 

 

⑦  譲渡による新株予約権の取得の制限

  譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

 

 

⑧  新株予約権の取得条項

  注4に定める新株予約権の取得に関する事項に準じて決定する。

 

 

 

(注) 1.各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は当社普通株式100株とする。

2.当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

3.(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 

4.以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5) 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

 

 

平成22年6月29日取締役会決議

 

事業年度末現在
(平成29年3月31日現在)

提出日の前月末現在
(平成29年5月31日現在)

新株予約権の数(個)

1,923

1,923

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式
単元株式数  100株

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

192,300

192,300

新株予約権の行使時の払込金額

株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに各新株予約権の目的たる株式の数を乗じた金額とする。

同左

新株予約権の行使期間

平成22年7月16日~平成52年7月15日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

①  発行価格         1株当たり367円
②  資本組入額     1株当たり183.5円

同左

新株予約権の行使の条件

①  当社、株式会社三菱東京UFJ銀行、三菱UFJ信託銀行株式会社、三菱UFJ証券ホールディングス株式会社又は三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社の取締役又は執行役員の地位に基づき割当てを受けた新株予約権については、当該会社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使できる。また、当社、株式会社三菱東京UFJ銀行、三菱UFJ信託銀行株式会社、三菱UFJ証券ホールディングス株式会社又は三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社の監査役の地位に基づき割当てを受けた新株予約権については、当該会社の監査役の地位を喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使できる。

同左

 

②  新株予約権の一部行使はできない。

 

新株予約権の譲渡に関する事項

当社取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

同左

 

 

 

①  交付する再編成対象会社の新株予約権の数

  新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

 

 

②  新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

  再編成対象会社の普通株式とする。

 

 

③  新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

  組織再編成行為の条件等を勘案の上、注2に定める内容に準じて決定する。

 

 

④  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

  交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。

 

 

⑤  新株予約権を行使することができる期間

  「新株予約権の行使期間」欄に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同欄に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

 

 

⑥  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

  注3に準じて決定する。

 

 

⑦  譲渡による新株予約権の取得の制限

  譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

 

 

⑧  新株予約権の取得条項

  注4に定める新株予約権の取得に関する事項に準じて決定する。

 

 

 

(注) 1.各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は当社普通株式100株とする。

2.当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

3.(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 

4.以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5) 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

 

 

平成23年6月29日取締役会決議

 

事業年度末現在
(平成29年3月31日現在)

提出日の前月末現在
(平成29年5月31日現在)

新株予約権の数(個)

1,421

1,309

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式
単元株式数  100株

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

142,100

130,900

新株予約権の行使時の払込金額

株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに各新株予約権の目的たる株式の数を乗じた金額とする。

同左

新株予約権の行使期間

平成23年7月20日~平成53年7月19日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

①  発行価格         1株当たり338円
②  資本組入額       1株当たり169円

同左

新株予約権の行使の条件

①  当社、株式会社三菱東京UFJ銀行、三菱UFJ信託銀行株式会社、三菱UFJ証券ホールディングス株式会社又は三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社の取締役又は執行役員の地位に基づき割当てを受けた新株予約権については、当該会社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使できる。また、当社、株式会社三菱東京UFJ銀行、三菱UFJ信託銀行株式会社、三菱UFJ証券ホールディングス株式会社又は三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社の監査役の地位に基づき割当てを受けた新株予約権については、当該会社の監査役の地位を喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使できる。

同左

 

②  新株予約権の一部行使はできない。

 

新株予約権の譲渡に関する事項

当社取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

同左

 

 

 

①  交付する再編成対象会社の新株予約権の数

  新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

 

 

②  新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

  再編成対象会社の普通株式とする。

 

 

③  新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

  組織再編成行為の条件等を勘案の上、注2に定める内容に準じて決定する。

 

 

④  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

  交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。

 

 

⑤  新株予約権を行使することができる期間

  「新株予約権の行使期間」欄に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同欄に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

 

 

⑥  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

  注3に準じて決定する。

 

 

⑦  譲渡による新株予約権の取得の制限

  譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

 

 

⑧  新株予約権の取得条項

  注4に定める新株予約権の取得に関する事項に準じて決定する。

 

 

 

(注) 1.各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は当社普通株式100株とする。

2.当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

3.(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 

4.以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5) 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

 

 

 

平成24年6月28日取締役会決議

 

事業年度末現在
(平成29年3月31日現在)

提出日の前月末現在
(平成29年5月31日現在)

新株予約権の数(個)

2,403

2,298

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式
単元株式数  100株

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

240,300

229,800

新株予約権の行使時の払込金額

株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに各新株予約権の目的たる株式の数を乗じた金額とする。

同左

新株予約権の行使期間

平成24年7月18日~平成54年7月17日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

①  発行価格         1株当たり332円
②  資本組入額       1株当たり166円

同左

新株予約権の行使の条件

①  当社、株式会社三菱東京UFJ銀行、三菱UFJ信託銀行株式会社、三菱UFJ証券ホールディングス株式会社又は三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社の取締役、執行役員又はシニアフェローの地位に基づき割当てを受けた新株予約権については、当該会社の取締役、執行役員及びシニアフェローのいずれの地位をも喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使できる。また、当社、株式会社三菱東京UFJ銀行、三菱UFJ信託銀行株式会社、三菱UFJ証券ホールディングス株式会社又は三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社の監査役の地位に基づき割当てを受けた新株予約権については、当該会社の監査役の地位を喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使できる。

同左

 

②  新株予約権の一部行使はできない。

 

新株予約権の譲渡に関する事項

当社取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

 

 

 

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

同左

 

①  交付する再編成対象会社の新株予約権の数

  新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

 

 

②  新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

  再編成対象会社の普通株式とする。

 

 

③  新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

  組織再編成行為の条件等を勘案の上、注2に定める内容に準じて決定する。

 

 

④  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

  交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。

 

 

⑤  新株予約権を行使することができる期間

  「新株予約権の行使期間」欄に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同欄に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

 

 

⑥  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

  注3に準じて決定する。

 

 

 

 

 

⑦  譲渡による新株予約権の取得の制限

  譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

 

 

⑧  新株予約権の取得条項

  注4に定める新株予約権の取得に関する事項に準じて決定する。

 

 

 

(注) 1.各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は当社普通株式100株とする。

2.当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

3.(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

4.以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5) 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

 

 

 

平成25年6月27日取締役会決議

 

事業年度末現在
(平成29年3月31日現在)

提出日の前月末現在
(平成29年5月31日現在)

新株予約権の数(個)

676

662

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式
単元株式数 100株

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

67,600

66,200

新株予約権の行使時の払込金額

株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに各新株予約権の目的たる株式の数を乗じた金額とする。

同左

新株予約権の行使期間

平成25年7月17日~平成55年7月16日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

① 発行価格     1株当たり612円
② 資本組入額    1株当たり306円

同左

新株予約権の行使の条件

① 当社、株式会社三菱東京UFJ銀行、三菱UFJ信託銀行株式会社、三菱UFJ証券ホールディングス株式会社又は三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社の取締役(社外取締役を除く)、執行役員又はシニアフェローの地位に基づき割当てを受けた新株予約権については、当該会社の取締役(社外取締役を除く)、執行役員及びシニアフェローのいずれの地位をも喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使できる。

同左

 

②  新株予約権の一部行使はできない。

 

新株予約権の譲渡に関する事項

当社取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

同左

 

 

 

 

① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

 新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

 

 

② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

 再編成対象会社の普通株式とする。

 

 

③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

 組織再編成行為の条件等を勘案の上、注2に定める内容に準じて決定する。

 

 

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。

 

 

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

 「新株予約権の行使期間」欄に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同欄に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

 

 

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 注3に準じて決定する。

 

 

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

 譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

 

 

⑧ 新株予約権の取得条項

 注4に定める新株予約権の取得に関する事項に準じて決定する。

 

 

 

(注) 1.各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は当社普通株式100株とする。

2.当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

3.(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 

4.以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5) 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

 

 

平成26年6月27日取締役会決議

 

事業年度末現在
(平成29年3月31日現在)

提出日の前月末現在
(平成29年5月31日現在)

新株予約権の数(個)

1,348

1,348

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式
単元株式数 100株

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

134,800

134,800

新株予約権の行使時の払込金額

株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに各新株予約権の目的たる株式の数を乗じた金額とする。

同左

新株予約権の行使期間

平成26年7月15日~平成56年7月14日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

① 発行価格     1株当たり540円
② 資本組入額    1株当たり270円

同左

新株予約権の行使の条件

① 当社、株式会社三菱東京UFJ銀行、三菱UFJ信託銀行株式会社、三菱UFJ証券ホールディングス株式会社又は三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社の取締役(社外取締役を除く)、執行役員又はシニアフェローの地位に基づき割当てを受けた新株予約権については、当該会社の取締役(社外取締役を除く)、執行役員及びシニアフェローのいずれの地位をも喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使できる。

同左

 

②  新株予約権の一部行使はできない。

 

新株予約権の譲渡に関する事項

当社取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

同左

 

 

 

 

① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

 新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

 

 

② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

 再編成対象会社の普通株式とする。

 

 

③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

 組織再編成行為の条件等を勘案の上、注2に定める内容に準じて決定する。

 

 

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。

 

 

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

 「新株予約権の行使期間」欄に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同欄に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

 

 

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 注3に準じて決定する。

 

 

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

 譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

 

 

⑧ 新株予約権の取得条項

 注4に定める新株予約権の取得に関する事項に準じて決定する。

 

 

 

(注) 1.各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は当社普通株式100株とする。

2.当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

3.(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 

4.以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5) 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

 

 

平成27年6月25日取締役会決議

 

事業年度末現在

(平成29年3月31日現在)

提出日の前月末現在

(平成29年5月31日現在)

新株予約権の数(個)

240

240

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式

単元株式数 100株

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

24,000

24,000

新株予約権の行使時の払込金額

株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに各新株予約権の目的たる株式の数を乗じた金額とする。

同左

新株予約権の行使期間

平成27年7月15日~平成57年7月14日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

① 発行価格     1株当たり803円

② 資本組入額   1株当たり401.5円

同左

新株予約権の行使の条件

① 当社、株式会社三菱東京UFJ銀行、三菱UFJ信託銀行株式会社、三菱UFJ証券ホールディングス株式会社又は三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社の取締役(社外取締役を除く)、執行役、執行役員又はシニアフェローの地位に基づき割当てを受けた新株予約権については、当該会社の取締役(社外取締役を除く)、執行役員及びシニアフェローのいずれの地位をも喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使できる。

② 新株予約権の一部行使はできない。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

当社取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

同左

 

 

 

① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、注2に定める内容に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」欄に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同欄に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

注3に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

⑧ 新株予約権の取得条項

注4に定める新株予約権の取得に関する事項に準じて決定する。

 

 

 

 

(注) 1.各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は当社普通株式100株とする。

2.当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

3.(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 

4.以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5) 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

 

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

 

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

 

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金
増減額
(百万円)

資本金
残高
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

平成24年4月1日~
平成25年3月31日
(注1)

4,051,500

14,314,586,720

891

2,139,378

889

2,139,392

平成25年4月1日~
平成26年3月31日
(注1)

5,440,700

14,320,027,420

1,109

2,140,488

1,108

2,140,501

平成26年4月1日
(注2)

△156,000,000

14,164,027,420

2,140,488

2,140,501

平成26年8月29日
(注3)

△1,000

14,164,026,420

2,140,488

2,140,501

平成26年4月1日~
平成27年3月31日
(注1)

4,827,400

14,168,853,820

1,024

2,141,513

1,023

2,141,524

 

(注) 1  新株予約権(ストックオプション)の行使によるものであります。

2  平成26年4月1日付で第1回第五種優先株式156,000,000株を取得後、同日付で消却しております。なお、これに伴う資本金及び資本準備金の増減はありません。

3  平成26年8月1日付で第十一種優先株式1,000株を取得後、同年8月29日付で消却しております。なお、これに伴う資本金及び資本準備金の増減はありません。

 

 

 

(6) 【所有者別状況】

平成29年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数 100株)

単元未満
株式の状況(株)

政府及び地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

14

439

104

14,111

1,241

496

696,203

712,608

所有株式数
(単元)

31,198

42,829,373

3,975,698

18,259,319

51,111,239

8,403

25,427,981

141,643,211

4,532,720

所有株式数
の割合(%)

0.02

30.24

2.81

12.89

36.08

0.01

17.95

100.00

 

(注) 1  自己株式706,561,997株は「個人その他」に7,065,619単元、「単元未満株式の状況」に97株含まれております。

2  「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ213単元及び64株含まれております。

 

 

 

(7) 【大株主の状況】

平成29年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式総数に対する
所有株式数の割合(%)

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番11号

738,930,600

5.21

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町二丁目11番3号

599,404,400

4.23

日本トラスティ・サービス
信託銀行株式会社(信託口5)

東京都中央区晴海一丁目8番11号

274,765,600

1.93

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111
(東京都中央区日本橋三丁目11番1号)

258,022,002

1.82

日本トラスティ・サービス
信託銀行株式会社(信託口9)

東京都中央区晴海一丁目8番11号

217,524,300

1.53

日本トラスティ・サービス
信託銀行株式会社(信託口1)

東京都中央区晴海一丁目8番11号

203,847,400

1.43

日本トラスティ・サービス
信託銀行株式会社(信託口2)

東京都中央区晴海一丁目8番11号

201,436,400

1.42

STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234
(常任代理人 株式会社みずほ
銀行決済営業部)

1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A.
(東京都港区港南二丁目15番1号)

193,632,252

1.36

日本生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内一丁目6番6号

182,072,553

1.28

THE BANK OF NEW YORK MELLON AS DEPOSITARY BANK FOR DR HOLDERS
(常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行)

C/O THE BANK OF NEW YORK MELLON
101 BARCLAYS STREET, 22ND FLOOR
WEST, NEW YORK, NY10286 U.S.A.
(東京都千代田区丸の内二丁目7番1号)

181,145,443

1.27

3,050,780,950

21.53

 

(注) 1  上記のほか当社所有の自己株式706,561,997株(4.98%)があります。

2  THE BANK OF NEW YORK MELLON AS DEPOSITARY BANK FOR DR HOLDERSは、ADR(米国預託証券)発行のために預託された株式の名義人であります。

3  三井住友信託銀行株式会社から平成25年3月6日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書(変更報告書)により、平成25年2月28日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。

 

氏名又は名称

住所

保有株券等の数
(株)

株券等保有割合
(%)

三井住友信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目4番1号

514,925,800

3.60

三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社

東京都港区芝三丁目33番1号

30,205,500

0.21

日興アセットマネジメント
株式会社

東京都港区赤坂九丁目7番1号

74,754,800

0.52

619,886,100

4.33

 

 

 

4  ブラックロック・ジャパン株式会社から平成27年5月11日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書により、平成27年4月30日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

 

氏名又は名称

住所

保有株券等の数
(株)

株券等保有割合
(%)

ブラックロック・ジャパン
株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目8番3号

208,884,500

1.47

ブラックロック・アドバイザーズ・エルエルシー

米国 デラウェア州 ウィルミントン ベルビュー パークウェイ 100

32,267,874

0.23

ブラックロック・インベストメント・マネジメント・エルエルシー

米国 ニュージャージー州 プリンストン ユニバーシティ スクウェア ドライブ 1

14,949,084

0.11

ブラックロック・ライフ・
リミテッド

英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12

39,979,876

0.28

ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド
 

アイルランド共和国 ダブリン インターナショナル・ファイナンシャル・サービス・センター JPモルガン・
ハウス

62,139,607

0.44

ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ

米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400

152,441,320

1.08

ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ.エイ.

米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400
 

177,638,819

1.25

ブラックロック・インベストメント・マネジメント(ユーケー)リミテッド

英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12
 

20,199,524

0.14

708,500,604

5.00

 

 

 

 

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成29年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

706,561,900

完全議決権株式(その他)

普通株式

13,457,759,200

134,577,592

単元未満株式

普通株式

4,532,720

発行済株式総数

14,168,853,820

総株主の議決権

134,577,592

 

(注) 1 「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式21,300株(議決権213個)及び実質的に所有していない子会社名義の株式21,100株(議決権211個)が含まれております。

2 「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」欄の普通株式には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式がそれぞれ30,532,700株(305,327個)及び92株含まれております。

 

 

② 【自己株式等】

平成29年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(%)

(自己保有株式)
株式会社三菱UFJ
フィナンシャル・グループ


東京都千代田区丸の内
二丁目7番1号

706,561,900

706,561,900

4.98

706,561,900

706,561,900

4.98

 

(注) 1  株主名簿上は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社株式累積投資口、三菱UFJ証券株式会社(平成22年4月1日に三菱UFJ証券ホールディングス株式会社に商号変更)、三菱UFJニコス株式会社及びUFJつばさ証券株式会社(平成17年10月1日に三菱UFJ証券株式会社に商号変更、三菱UFJ証券株式会社は、平成22年4月1日に三菱UFJ証券ホールディングス株式会社に商号変更)の各名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が、それぞれ18,900株、900株、700株及び600株あります。
なお、当該株式は上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式に含めております。

2 上記の自己保有株式及び自己保有の単元未満株式97株のほか、役員報酬BIP信託が保有する当社株式30,532,792株を財務諸表上、自己株式として処理しております。

 

 

(9) 【ストックオプション制度の内容】

 

決議年月日

平成19年11月21日

付与対象者の区分及び人数

当社及び当社の子会社の取締役、監査役及び執行役員  計189名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

 

 

決議年月日

平成20年6月27日

付与対象者の区分及び人数

当社及び当社の子会社の取締役、監査役及び執行役員  計236名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

 

 

決議年月日

平成21年6月26日

付与対象者の区分及び人数

当社及び当社の子会社の取締役、監査役及び執行役員  計233名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

 

 

決議年月日

平成22年6月29日

付与対象者の区分及び人数

当社及び当社の子会社の取締役、監査役及び執行役員  計256名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

 

 

 

決議年月日

平成23年6月29日

付与対象者の区分及び人数

当社及び当社の子会社の取締役、監査役及び執行役員  計253名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

 

 

決議年月日

平成24年6月28日

付与対象者の区分及び人数

当社及び当社の子会社の取締役、監査役、執行役員及びシニアフェロー  計261名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

 

 

決議年月日

平成25年6月27日

付与対象者の区分及び人数

当社及び当社の子会社の取締役(社外取締役を除く)、執行役員及びシニアフェロー 計217名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

 

 

 

決議年月日

平成26年6月27日

付与対象者の区分及び人数

当社及び当社の子会社の取締役(社外取締役を除く)、執行役員及びシニアフェロー 計225名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

 

 

 

 

決議年月日

平成27年6月25日

付与対象者の区分及び人数

当社及び当社の子会社の取締役(社外取締役を除く)、執行役、執行役員及びシニアフェロー 計246名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

 

 

 

 

 

(10) 【従業員株式所有制度の内容】

①  従業員株式所有制度の概要

当社の海外連結子会社であるMUFG Americas Holdings Corporationは、平成27年6月、当社及びMUFG Americas Holdings Corporation並びにそれらの子会社の主要な従業員の処遇の一部と株主の皆様の利益との連動性を高め、その雇用関係を維持し、労働意欲をより一層高めることにより、長期的な企業価値及び株式価値の向上を図ることを目的とし、当社ADR(米国預託証券)を取得することを目的とする信託を活用した株式賞与制度(Stock Bonus Plan)(以下、「本株式賞与制度」といいます。)を導入しております。なお、本株式賞与制度は、平成26年7月に実施された株式会社三菱東京UFJ銀行の米州事業統合(以下、「本米州事業統合」といいます。)に伴い、それ以前に株式会社三菱東京UFJ銀行米州本部において導入されていた株式賞与制度(以下、「旧株式賞与制度」といいます。)を、MUFG Americas Holdings Corporationが承継したものであり、旧株式賞与制度に基づき付与された当社ADRを受領する権利(RSU)は、本株式賞与制度に従い存続いたします。

本株式賞与制度では、MUFG Americas Holdings Corporationが、当社若しくはMUFG Americas Holdings Corporation又はそれらの子会社の従業員のうち、MUFG Americas Holdings Corporation及びその子会社であるMUFG Union Bank, N.A.が選定した者(以下、「対象従業員」といいます。)に対して、当該制度及び対象従業員との間の契約等に定める条件に従って、RSUを付与します。RSUは、対象従業員との間の契約において別途の定めがない限り、1個につき1ADRを受領する権利であり、確定日における在籍等を条件として、原則として付与日後1年毎に各対象従業員の有するRSUのうち3分の1ずつが確定するものです。MUFG Americas Holdings Corporationは、対象従業員のうちその有するRSUに係る権利が確定した者を受益者とする信託を設定し、当該信託は、対象従業員の有するRSUに係る権利確定の時期及び個数に従って、MUFG Americas Holdings Corporationが信託に対して信託譲渡した現金を原資として当社ADRを市場から購入し、当該当社ADRをRSUに係る権利の確定した対象従業員に対して譲渡します。対象従業員は、当該信託より当社ADRを取得するまで、議決権等の株主としての権利を行使できません。但し、当社ADRにつき金銭配当が支払われる場合は、対象従業員は、MUFG Americas Holdings Corporationとの間の契約において別途の定めがない限り、当該金銭配当相当額を受け取る権利を有し、RSUが確定する条件と同一の条件で支払いを受けます。なお、当該信託は、旧株式賞与制度に関連して、株式会社三菱東京UFJ銀行が設定した信託を承継するものです。

また、MUFG Americas Holdings Corporationは、本米州事業統合に伴いUnionBanCal Corporationから現在の商号へ変更する以前から、本株式賞与制度と同一の目的で株式賞与制度(以下、「UnionBanCal Corporation株式賞与制度」といいます。)を導入していましたが、UnionBanCal Corporation株式賞与制度は、本米州事業統合以後も、MUFG Americas Holdings Corporationにおいて引き続き存続します。但し、今後、UnionBanCal Corporation株式賞与制度に基づきRSUが付与されることはなく、UnionBanCal Corporation株式賞与制度に基づいて既に付与されたRSUが全て確定し、以下に定めるUnionBanCal Corporation対象従業員に対して当社ADRが譲渡された場合、UnionBanCal Corporation株式賞与制度は終了する予定です。

UnionBanCal Corporation株式賞与制度では、UnionBanCal Corporationが、UnionBanCal Corporation又はその子会社の従業員のうち、UnionBanCal Corporationが選定した者(以下、「UnionBanCal Corporation対象従業員」といいます。)に対して、当該制度及びUnionBanCal Corporation対象従業員との間の契約等に定める条件に従って、RSUが付与されました。RSUは、UnionBanCal Corporation対象従業員との間の契約において別途の定めがない限り、1個につき1ADRを受領する権利であり、確定日における在籍等を条件として、原則として付与日後1年毎に各UnionBanCal Corporation対象従業員の有するRSUのうち3分の1ずつが確定するものです。UnionBanCal Corporationは、UnionBanCal Corporation対象従業員のうちその有するRSUに係る権利が確定した者を受益者とする信託を設定し、当該信託は、UnionBanCal Corporation対象従業員の有するRSUに係る権利確定の時期及び個数に従って、UnionBanCal Corporationが信託に対して信託譲渡した現金を原資として当社ADRを市場から購入し、当該当社ADRをRSUに係る権利の確定したUnionBanCal Corporation対象従業員に対して譲渡します。UnionBanCal Corporation対象従業員は、当該信託より当社ADRを取得するまで、議決権等の株主としての権利を行使できません。

 

(ⅰ)従業員に取得させる予定の株式の総数

23,600,901ADR(23,600,901原株)

(注)1 当社ADRと原株との交換比率は1対1です。

(注)2 平成29年5月31日現在において、旧株式所有制度、若しくは本株式所有制度又はUnionBanCal
Corporation株式賞与制度に基づき付与され、存続しているRSUに関して、対象従業員及びUnionBanCal Corporation対象従業員に取得させる予定の株式の総数を記載しています。

(ⅱ)当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

対象従業員及びUnionBanCal Corporation対象従業員のうち権利確定日における在籍その他の所定の要件を充足する者(所定の要件を充足する退職者を含みます。)。

 

②  役員に対する株式所有制度

当社は、平成28年5月16日開催の報酬委員会において、当社の子会社であり、当社グループの中核を担う株式会社三菱東京UFJ銀行、三菱UFJ信託銀行株式会社、三菱UFJホールディングス株式会社及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社(4社を総称して、以下「中核事業会社」)並びに当社(中核事業会社と当社の5社を総称して、以下「対象会社」)の取締役、執行役、執行役員及びシニアフェロー(社外取締役及び監査委員を務める取締役を除く。以下「取締役等」)を対象に、新たなインセンティブプランとして信託を活用した業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」)を導入することを決議いたしました。本制度の導入に伴い、従来のストックオプション制度は廃止しております。また、平成28年11月14日開催の報酬委員会において、過去に割当を受けた未行使のストックオプションを保有する取締役等を対象に、ストックオプションによる報酬制度から本制度への移行を行うことを決議いたしました。

 

(ⅰ)本制度の概要

本制度は、取締役等を対象に、役員報酬として当社株式及び当社株式の換価処分金額相当額の金銭を、当社株式から生じる配当金とともに交付又は給付するインセンティブプランです。本制度では、取締役等の退任時に株式交付等を行う信託Ⅰ・Ⅲと、対象期間の終了時に株式交付等を行う信託Ⅱの3種類を設定しています。信託Ⅰ・Ⅱは、当社グループの中期経営計画の期間に対応した3事業年度(当初は平成29年3月31日で終了する事業年度から平成30年3月31日で終了する事業年度までの2事業年度)の期間を対象として、役位や中期経営計画の業績目標の達成度等に応じて株式交付等を行います。また、信託Ⅲは、過去に割当を受けた未行使のストックオプションに代わるものです。

 

 

(ⅱ)信託契約の内容

 

 

信託Ⅰ・Ⅱ

信託Ⅲ

信託の種類

特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)

信託の目的

対象会社の取締役等に対するインセンティブの付与

委託者

当社

受託者

三菱UFJ信託銀行株式会社

(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)

受益者

対象会社の取締役等のうち受益者要件を充足する者

信託管理人

各対象会社と利害関係のない第三者(公認会計士)

信託契約日

平成28年5月17日

平成28年11月15日

信託の期間

平成28年5月17日~平成30年8月末日

平成28年11月15日~平成31年11月末日

制度開始日

平成28年7月1日

平成28年12月1日

議決権行使

行使しない

取得株式の種類

当社普通株式

株式の取得方法

株式市場から取得

帰属権利者

当社

 

 

(ⅲ)取得株式の総額

(イ)信託Ⅰ  約38億円(信託報酬及び信託費用等を含む。)

(ロ)信託Ⅱ  約59億円(同上)

(ハ)信託Ⅲ  約88億円(同上)

 

(ⅳ)受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲

対象会社の取締役等のうち、受益者要件を充足する者

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第3号及び会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(平成28年5月16日)での決議状況
(取得期間 平成28年5月17日~平成28年6月30日)

230,000,000

100,000,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

190,614,800

99,999,963,346

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

 

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(平成28年11月14日)での決議状況
(取得期間 平成28年11月15日~平成28年12月31日)

230,000,000

100,000,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

142,238,800

99,999,993,960

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

 

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(平成29年5月15日)での決議状況
(取得期間 平成29年5月16日~平成29年6月30日)

200,000,000

100,000,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

141,158,900

99,999,941,022

提出日現在の未行使割合(%)

 

 

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

43,038

27,765,474

当期間における取得自己株式

3,653

2,552,266

 

(注)  当期間における取得自己株式には、平成29年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式

その他

 

 

 

 

(ストック・オプションの権利行使による交付)

4,421,900

3,156,166,862

23,100

16,161,684

(単元未満株式の買増請求による売渡)

1,674

1,196,367

250

174,878

保有自己株式数

706,561,997

761,350,100

 

(注) 1  当期間におけるその他の株式には、平成29年6月1日から有価証券報告書提出日までのストック・オプションの権利行使による交付株式数及び単元未満株式の買増請求による売渡株式数は含めておりません。

2  当期間における保有自己株式数には、平成29年6月1日から有価証券報告書提出日までのストック・オプションの権利行使による交付株式数、単元未満株式の買取請求による株式数及び買増請求による売渡株式数は含めておりません。

 

3 【配当政策】

当社は、株主の皆さまへの利益還元を重要な経営課題と位置づけ、利益成長を通じた1株当たり配当金の安定的、持続的な増加をめざすことを基本方針としております。

また、毎事業年度における配当の回数については、当社は会社法第454条第5項の規定による金銭による中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、同条に基づく中間配当(決定機関は取締役会)及び期末配当(決定機関は株主総会)の年2回としております。

当事業年度の配当につきましては、業績等を総合的に判断した結果、普通株式の年間配当は1株につき18円(中間配当9円及び期末配当9円)といたしました。

内部留保資金につきましては、企業価値の持続的な向上をめざすべく、活用してまいります。

 

なお、第12期の剰余金の配当は以下のとおりです。

 

決議年月日

配当金の総額

1株当たりの配当額

平成28年11月14日
取締役会決議

普通株式

122,440,362,330

普通株式

平成29年6月29日
定時株主総会決議

普通株式

121,160,626,407

普通株式

 

 

 

 

4 【株価の推移】

(1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次

第8期

第9期

第10期

第11期

第12期

決算年月

平成25年3月

平成26年3月

平成27年3月

平成28年3月

平成29年3月

最高(円)

592

750

811.00

936.80

778.80

最低(円)

328

515

523.00

431.90

425.80

 

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

 

(2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】

 

月別

平成28年10月

11月

12月

平成29年1月

2月

3月

最高(円)

549.80

697.00

773.30

758.20

778.80

778.00

最低(円)

502.30

492.00

681.90

696.00

713.30

699.70

 

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

 

 

5 【役員の状況】

男性23名 女性3名 (役員のうち女性の比率11.5%)

(1) 取締役の状況

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

川 上   博

昭和24年5月3日

昭和47年4月

トヨタ自動車販売株式会社入社

(注)2

普通株式
0

平成15年6月

トヨタ自動車株式会社常務役員

平成19年6月

同社専務取締役

平成20年6月

豊田通商株式会社取締役副社長

平成21年6月

中部国際空港株式会社
代表取締役社長

平成27年6月

同社相談役(現在に至る)

 

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ社外取締役
(現在に至る)

平成28年6月

株式会社ATグループ社外取締役
(現在に至る)

取締役

川 本 裕 子

昭和33年5月31日

昭和57年4月

株式会社東京銀行入行

(注)2

普通株式
20,700

昭和61年4月

同行退職

昭和63年9月

マッキンゼー・アンド・カンパニー入社

平成13年7月

同社東京支社シニアエキスパート

平成16年3月

同社退職

平成16年4月

早稲田大学大学院ファイナンス研究科(現経営管理研究科)教授
(現在に至る)

平成16年6月

株式会社大阪証券取引所(現株式会社日本取引所グループ)社外取締役

平成18年6月

東京海上ホールディングス株式会社社外監査役(現在に至る)

平成25年6月

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ取締役

平成26年6月

株式会社日本取引所グループ
社外取締役退任

平成28年6月

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ社外取締役
(現在に至る)

取締役

松 山   遙

昭和42年8月22日

平成7年4月

東京地方裁判所判事補任官

(注)2

普通株式
1,600

平成12年7月

弁護士登録 第二東京弁護士会入会
日比谷パーク法律事務所入所

平成14年1月

同所パートナー(現在に至る)

平成24年6月

株式会社バイテック社外監査役

平成25年6月

株式会社T&Dホールディングス
社外取締役(現在に至る)

平成26年6月

三井物産株式会社社外監査役
(現在に至る)

 

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ社外取締役
(現在に至る)

平成27年6月

株式会社バイテック(現株式会社バイテックホールディングス)社外取締役(現在に至る)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

トビー・S・
マイヤソン

昭和24年7月20日

昭和52年9月

米国ニューヨーク州弁護士登録

(注)2

普通株式
0

昭和56年10月

Paul, Weiss, Rifkind, Wharton
 & Garrison LLP 入所

昭和58年6月

同所パートナー

平成元年4月

Wasserstein Perella & Co.Inc
マネージング・ディレクター

平成2年11月

Paul, Weiss, Rifkind, Wharton
 & Garrison LLP パートナー

平成26年6月

MUFGユニオンバンク
社外取締役(現在に至る)

平成28年12月

Paul, Weiss, Rifkind, Wharton
 & Garrison LLP 退職

平成29年1月

Longsight Strategic Advisors
LLC チェアマン&CEO
(現在に至る)

平成29年2月

米州MUFGホールディングスコーポレーション社外取締役
(現在に至る)

平成29年6月

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ社外取締役
(現在に至る)

 

(他の会社の代表状況)

 

Longsight Strategic Advisors
LLC チェアマン&CEO

取締役

奥 田   務

昭和14年10月14日

昭和39年4月

株式会社大丸入社

(注)2

普通株式
10,000

平成3年9月

株式会社大丸オーストラリア
代表取締役

平成7年5月

株式会社大丸取締役

平成8年5月

同社代表取締役常務取締役

平成9年3月

同社代表取締役社長

平成15年5月

同社代表取締役会長兼最高経営責任者

平成19年9月

同社代表取締役会長

 

J.フロント リテイリング株式会社代表取締役社長兼最高経営責任者

平成22年3月

同社代表取締役会長兼最高経営責任者

平成25年4月

同社取締役相談役

平成26年5月

同社相談役(現在に至る)

平成26年6月

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ社外取締役
(現在に至る)

取締役

佐 藤 行 弘

昭和22年3月12日

昭和44年4月

三菱電機株式会社入社

(注)2

普通株式
14,500

平成13年6月

同社取締役経理部長

平成15年4月

同社常務取締役経理部長

平成15年6月

同社取締役、上席常務執行役経理部長

平成17年4月

同社取締役、専務執行役

平成19年4月

同社取締役、
代表執行役・執行役副社長

平成21年4月

同社取締役

平成21年6月

同社常任顧問

平成25年6月

同社特別社友

平成26年6月

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ社外監査役

平成26年7月

三菱電機株式会社社友
(現在に至る)

平成27年6月

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ社外取締役
(現在に至る)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

タリサ・
ワタナゲス

昭和24年11月30日

昭和50年6月

タイ銀行入行

(注)2

普通株式
0

昭和63年1月

国際通貨基金(IMF)エコノミスト(出向)

平成14年10月

タイ銀行副総裁

平成18年11月

同行総裁

平成22年9月

同退任

平成25年3月

The Siam Cement Public Company
Limited社外取締役(現在に至る)

平成29年6月

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ社外取締役
(現在に至る)

取締役

山 手   章

昭和27年11月23日

昭和52年11月

プライスウオーターハウス会計事務所入所

(注)2

普通株式
0

昭和58年3月

公認会計士登録

平成3年7月

青山監査法人代表社員
PriceWaterhouseパートナー

平成12年4月

中央青山監査法人代表社員
PricewaterhouseCoopers
パートナー

平成18年9月

あらた監査法人代表社員

平成25年6月

あらた監査法人退職

 

野村不動産ホールディングス株式会社社外監査役

 

野村不動産株式会社社外監査役

平成27年6月

野村不動産株式会社社外監査役退任

 

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ社外取締役
(現在に至る)

 

野村不動産ホールディングス株式会社社外取締役(現在に至る)

 

プルデンシャル・ホールディング・オブ・ジャパン株式会社
社外監査役(現在に至る)

取締役

島 本 武 彦

昭和34年11月15日

昭和57年4月

株式会社三菱銀行入行

(注)2

普通株式
277,000

平成20年4月

株式会社三菱東京UFJ銀行
執行役員

 

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ執行役員

平成24年5月

株式会社三菱東京UFJ銀行
常務執行役員

 

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ常務執行役員

平成24年6月

株式会社三菱東京UFJ銀行
常務取締役

平成27年6月

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社監査役

 

三菱UFJ証券ホールディングス株式会社監査役

 

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ取締役(現在に至る)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

岡 本 純 一

昭和32年11月9日

昭和55年4月

東洋信託銀行株式会社入社

(注)2

普通株式
14,700

平成20年6月

三菱UFJ信託銀行株式会社
執行役員

平成22年6月

同社常務執行役員

 

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ執行役員

平成24年6月

三菱UFJ信託銀行株式会社
専務執行役員

平成25年6月

同社取締役副社長

 

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ取締役

平成27年6月

同社執行役専務

平成28年6月

三菱UFJ信託銀行株式会社
取締役副社長執行役員

平成29年6月

同社取締役

 

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ取締役(現在に至る)

取締役

園      潔

昭和28年4月18日

昭和51年4月

株式会社三和銀行入行

(注)2

普通株式
54,620

平成16年5月

株式会社UFJ銀行
取締役執行役員

平成16年6月

同行執行役員

平成18年1月

株式会社三菱東京UFJ銀行
執行役員

平成18年5月

同行常務執行役員

平成22年5月

同行専務執行役員

平成24年5月

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ常務執行役員

平成24年6月

株式会社三菱東京UFJ銀行
副頭取

平成26年5月

同行取締役副会長

平成26年6月

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ取締役会長

平成27年6月

同社取締役 代表執行役会長
(現在に至る)

平成29年6月

株式会社三菱東京UFJ銀行
取締役副会長執行役員
(現在に至る)

 

(他の会社の代表状況)

 

株式会社三菱東京UFJ銀行
取締役副会長執行役員

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

長 岡   孝

昭和29年3月3日

昭和51年4月

株式会社三菱銀行入行

(注)2

普通株式
386,940

平成15年6月

株式会社東京三菱銀行執行役員

平成18年1月

株式会社三菱東京UFJ銀行
執行役員

平成18年5月

同行常務執行役員

平成20年4月

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ常務執行役員

平成20年6月

株式会社三菱東京UFJ銀行
常務取締役

平成22年5月

同行専務執行役員

平成23年6月

同行副頭取

平成26年6月

三菱UFJ証券ホールディングス株式会社顧問

 

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社顧問

 

同社取締役社長兼最高経営責任者
(現在に至る)

 

三菱UFJ証券ホールディングス株式会社
取締役社長兼最高経営責任者
(現在に至る)

 

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ取締役

平成27年6月

同社取締役 代表執行役副会長
(現在に至る)

 

(他の会社の代表状況)

 

三菱UFJ証券ホールディングス株式会社
取締役社長兼最高経営責任者

 

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社
取締役社長兼最高経営責任者

取締役

池 谷 幹 男

昭和33年7月6日

昭和56年4月

三菱信託銀行株式会社入社

(注)2

普通株式
42,630

平成20年6月

三菱UFJ信託銀行株式会社
執行役員

 

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ執行役員

平成23年6月

三菱UFJ信託銀行株式会社
常務取締役

 

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ常務執行役員

平成24年6月

三菱UFJ信託銀行株式会社
常務執行役員

 

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ執行役員

平成25年6月

三菱UFJ信託銀行株式会社
専務執行役員

平成27年6月

同社専務取締役

 

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ常務執行役員

平成28年4月

三菱UFJ信託銀行株式会社
取締役社長(現在に至る)

 

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ代表執行役副会長

平成28年6月

同社取締役 代表執行役副会長
(現在に至る)

 

(他の会社の代表状況)

 

三菱UFJ信託銀行株式会社
取締役社長

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

三 毛 兼 承

昭和31年11月4日

昭和54年4月

株式会社三菱銀行入行

(注)2

普通株式
8,055

平成17年6月

株式会社東京三菱銀行執行役員

 

株式会社三菱東京フィナンシャル・グループ執行役員

平成21年5月

株式会社三菱東京UFJ銀行
常務執行役員

平成23年5月

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ常務執行役員

平成23年6月

株式会社三菱東京UFJ銀行
常務取締役

平成25年5月

同行専務執行役員

平成27年10月

米州MUFGホールディングス
コーポレーション会長

 

MUFGユニオンバンク会長

平成28年5月

株式会社三菱東京UFJ銀行
副頭取執行役員

 

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ執行役専務

平成28年6月

株式会社三菱東京UFJ銀行
取締役副頭取

平成29年6月

株式会社三菱東京UFJ銀行頭取

 

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ代表執行役副会長

 

株式会社三菱東京UFJ銀行
取締役頭取執行役員(現在に至る)

 

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ取締役 代表執行役副会長(現在に至る)

 

(他の会社の代表状況)

 

株式会社三菱東京UFJ銀行
取締役頭取執行役員

取締役

平 野 信 行

昭和26年10月23日

昭和49年4月

株式会社三菱銀行入行

(注)2

普通株式
40,500

平成13年6月

株式会社東京三菱銀行執行役員

平成16年7月

株式会社三菱東京フィナンシャル・グループ執行役員

平成17年5月

株式会社東京三菱銀行
常務執行役員

平成17年6月

同行常務取締役

 

株式会社三菱東京フィナンシャル・グループ取締役

平成17年10月

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ取締役

平成18年1月

株式会社三菱東京UFJ銀行
常務取締役

平成20年10月

同行専務取締役

平成21年6月

同行副頭取

 

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ常務執行役員

平成22年6月

同社取締役

平成22年10月

同社取締役副社長

平成24年4月

株式会社三菱東京UFJ銀行頭取

 

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ取締役

平成25年4月

同社取締役社長

平成27年6月

同社取締役 代表執行役社長
(現在に至る)

平成28年4月

株式会社三菱東京UFJ銀行
取締役会長(現在に至る)

 

(他の会社の代表状況)

 

株式会社三菱東京UFJ銀行
取締役会長

 

一般社団法人全国銀行協会会長

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

黒 田 忠 司

昭和33年6月7日

昭和56年4月

株式会社三和銀行入行

(注)2

普通株式
94,900

平成20年4月

株式会社三菱東京UFJ銀行
執行役員

平成23年6月

三菱UFJリサーチ&コンサルティング株式会社専務執行役員

 

同社取締役専務執行役員

平成25年5月

株式会社三菱東京UFJ銀行
常務執行役員

平成26年5月

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ常務執行役員

平成26年6月

三菱UFJ信託銀行株式会社
取締役(現在に至る)

 

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ常務取締役

平成27年5月

同社専務取締役

平成27年6月

株式会社三菱東京UFJ銀行
専務取締役

 

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ取締役 執行役専務(現在に至る)

平成29年6月

株式会社三菱東京UFJ銀行
取締役専務執行役員(現在に至る)

 

(他の会社の代表状況)

 

株式会社三菱東京UFJ銀行
取締役専務執行役員

取締役

徳 成 旨 亮

昭和35年3月6日

昭和57年4月

三菱信託銀行株式会社入社

(注)2

普通株式
236,400

平成21年6月

三菱UFJ信託銀行株式会社
執行役員

 

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ執行役員

平成23年6月

三菱UFJ信託銀行株式会社
常務執行役員

平成24年4月

同社常務取締役

平成24年6月

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ取締役

平成25年6月

三菱UFJ信託銀行株式会社
専務取締役

平成26年6月

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ常務執行役員

平成27年6月

株式会社三菱東京UFJ銀行
常務取締役

 

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ取締役 執行役常務

平成28年5月

株式会社三菱東京UFJ銀行
専務取締役

 

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ取締役 執行役専務
(現在に至る)

平成29年6月

株式会社三菱東京UFJ銀行
取締役専務執行役員(現在に至る)

 

(他の会社の代表状況)

 

株式会社三菱東京UFJ銀行
取締役専務執行役員

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

安 田 正 道

昭和35年8月22日

昭和58年4月

株式会社東京銀行入行

(注)2

普通株式
12,500

平成21年6月

株式会社三菱東京UFJ銀行
執行役員

平成23年5月

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ執行役員

平成26年5月

株式会社三菱東京UFJ銀行
常務執行役員

平成27年5月

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ常務執行役員

平成27年6月

株式会社三菱東京UFJ銀行
常務取締役

 

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ取締役 執行役常務

平成29年5月

株式会社三菱東京UFJ銀行
専務取締役

 

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ取締役 執行役専務(現在に至る)

平成29年6月

株式会社三菱東京UFJ銀行
取締役専務執行役員(現在に至る)

 

(他の会社の代表状況)

 

株式会社三菱東京UFJ銀行
取締役専務執行役員

1,215,045

 

(注) 1  取締役のうち、川上博、川本裕子、松山遙、トビー・S・マイヤソン、奥田務、佐藤行弘、タリサ・ワタナゲス、山手章の各氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

2  取締役の任期は、平成29年6月29日の定時株主総会での選任後、平成30年3月期にかかる定時株主総会の終結の時までであります。

3  当社は、指名委員会等設置会社であります。委員会の構成及び委員長については、以下のとおりであります。

指名・ガバナンス委員会(会社法上の指名委員会):奥田務(委員長)、川上博、川本裕子、松山遙、平野信行

報酬委員会:松山遙(委員長)、川上博、川本裕子、奥田務、平野信行

監査委員会:山手章(委員長)、川上博、佐藤行弘、島本武彦、岡本純一

 

 

(2) 執行役の状況

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表執行役
会長

園     潔

(注)1

(注)1

(注)2

(注)1

代表執行役
副会長

長 岡   孝

(注)1

(注)1

(注)2

(注)1

代表執行役
副会長

池 谷 幹 男

(注)1

(注)1

(注)2

(注)1

代表執行役
副会長

三 毛 兼 承

(注)1

(注)1

(注)2

(注)1

代表執行役
社長

グループ
CEO

平 野 信 行

(注)1

(注)1

(注)2

(注)1

執行役専務

グループ
CSO
兼グループ
CHRO

黒 田 忠 司

(注)1

(注)1

(注)2

(注)1

執行役専務

法人事業
本部長

荒 木 三 郎

昭和32年8月6日

昭和56年4月

株式会社三菱銀行入行

(注)2

普通株式
32,680

平成19年6月

株式会社三菱東京UFJ銀行
執行役員

平成21年5月

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ執行役員

平成23年5月

株式会社三菱東京UFJ銀行
常務執行役員

 

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ常務執行役員

平成24年6月

株式会社三菱東京UFJ銀行
常務取締役

 

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ取締役

平成26年6月

同社常務執行役員

平成27年5月

株式会社三菱東京UFJ銀行
専務取締役

平成27年6月

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ執行役専務
(現在に至る)

平成28年5月

株式会社三菱東京UFJ銀行
取締役副頭取

平成29年6月

同行取締役副頭取執行役員
(現在に至る)

 

(他の会社の代表状況)

 

株式会社三菱東京UFJ銀行
取締役副頭取執行役員

執行役専務

グループ
CFO

徳 成 旨 亮

(注)1

(注)1

(注)2

(注)1

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

執行役専務

国際事業
本部長

吉 川 英 一

昭和31年7月14日

昭和56年4月

株式会社東京銀行入行

(注)2

普通株式
17,600

平成19年6月

株式会社三菱東京UFJ銀行
執行役員

平成24年5月

同行常務執行役員

平成26年5月

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ常務執行役員

平成27年5月

株式会社三菱東京UFJ銀行
専務執行役員

平成28年5月

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ執行役専務
(現在に至る)

平成28年6月

株式会社三菱東京UFJ銀行
専務取締役

平成29年5月

同行取締役副頭取

平成29年6月

同行取締役副頭取執行役員
(現在に至る)

 

(他の会社の代表状況)

 

株式会社三菱東京UFJ銀行
取締役副頭取執行役員

執行役専務

市場事業
本部長

浅 井   滋

昭和35年6月8日

昭和58年4月

株式会社三和銀行入行

(注)3

普通株式
174,800

平成21年6月

株式会社三菱東京UFJ銀行
執行役員

 

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ執行役員

平成25年5月

株式会社三菱東京UFJ銀行
常務執行役員

平成26年4月

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社顧問

 

三菱UFJ証券ホールディングス株式会社常務執行役員
(現在に至る)

平成26年5月

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社取締役副社長
(現在に至る)

 

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ常務執行役員

平成29年5月

同社執行役専務(現在に至る)

 

(他の会社の代表状況)

 

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社取締役副社長

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

執行役専務

グループ
CCO
兼グループ
CLO

濱 本   晃

昭和35年5月19日

昭和58年4月

株式会社東海銀行入行

(注)2

普通株式
86,400

平成22年5月

株式会社三菱東京UFJ銀行退職

平成22年6月

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ執行役員

平成23年5月

株式会社三菱東京UFJ銀行
執行役員

平成25年5月

同行常務執行役員

平成27年5月

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ常務執行役員

平成27年6月

株式会社三菱東京UFJ銀行
常務取締役

 

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ執行役常務

平成29年5月

株式会社三菱東京UFJ銀行
専務取締役

 

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ執行役専務
(現在に至る)

平成29年6月

株式会社三菱東京UFJ銀行
取締役専務執行役員
(現在に至る)

 

(他の会社の代表状況)

 

株式会社三菱東京UFJ銀行
取締役専務執行役員

執行役専務

グループ
CRO

安 田 正 道

(注)1

(注)1

(注)2

(注)1

執行役常務

リテール
事業本部長

村 上 敦 士

昭和36年5月9日

昭和59年4月

株式会社三和銀行入行

(注)2

普通株式
7,600

平成22年6月

株式会社三菱東京UFJ銀行
執行役員

 

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ執行役員

平成26年5月

株式会社三菱東京UFJ銀行
常務執行役員

平成28年5月

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ執行役常務
(現在に至る)

平成28年6月

株式会社三菱東京UFJ銀行
常務取締役

平成29年6月

同行取締役常務執行役員
(現在に至る)

 

(他の会社の代表状況)

 

株式会社三菱東京UFJ銀行
取締役常務執行役員

執行役常務

グループ
CAO
兼監査部長

吉 藤   茂

昭和37年6月29日

昭和62年4月

株式会社三菱銀行入行

(注)2

普通株式
100,400

平成22年5月

株式会社三菱東京UFJ銀行
CPM部長

平成24年5月

同行総合リスク管理部長

 

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループリスク統括部長

平成24年6月

株式会社三菱東京UFJ銀行
執行役員

 

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ執行役員

平成28年5月

同社執行役常務(現在に至る)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

執行役常務

グループ
CIO
兼グループ
CDTO

亀 澤 宏 規

昭和36年11月18日

昭和61年4月

株式会社三菱銀行入行

(注)3

普通株式
11,400

平成22年6月

株式会社三菱東京UFJ銀行
執行役員

 

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ執行役員

平成26年5月

株式会社三菱東京UFJ銀行
常務執行役員

 

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ常務執行役員

平成29年5月

同社執行役常務(現在に至る)

平成29年6月

株式会社三菱東京UFJ銀行
取締役常務執行役員(現在に至る)

 

(他の会社の代表状況)

 

株式会社三菱東京UFJ銀行
取締役常務執行役員

執行役常務

受託財産
事業本部長

横 川   直

昭和38年12月10日

昭和61年4月

三菱信託銀行株式会社入社

(注)2

普通株式
6,700

平成24年6月

三菱UFJ信託銀行株式会社
執行役員

平成26年5月

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ執行役員

平成27年6月

三菱UFJ信託銀行株式会社
常務執行役員

平成29年6月

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ執行役常務
(現在に至る)

 

三菱UFJ信託銀行株式会社
取締役常務執行役員(現在に至る)

計(注)4

437,580

 

(注) 1  「5 役員の状況(1)取締役の状況」に記載されております。

2  執行役の任期は、平成29年6月から平成30年3月期にかかる定時株主総会の終結後最初に招集される取締役会の終結の時までであります。

3  執行役の任期は、平成29年5月から平成30年3月期にかかる定時株主総会の終結後最初に招集される取締役会の終結の時までであります。

4 所有株式数の合計に取締役を兼務する執行役の所有株式数は算入しておりません。

 

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制の概要等
(ⅰ)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株式会社三菱東京UFJ銀行、三菱UFJ信託銀行株式会社、三菱UFJ証券ホールディングス株式会社などの子会社を傘下に擁する持株会社です。当社グループは、経営ビジョンにて中長期的に目指す姿として掲げている「世界に選ばれる、信頼のグローバル金融グループ」の実現のため、コーポレート・ガバナンス態勢を適切に構築・運営していくことを経営の最重要課題の一つとして位置付けております。

また、当社は、前述のとおり「経営ビジョン」を制定し、経営戦略の策定や経営の意思決定のよりどころとなる基本方針と位置付けるとともに、経営ビジョンの下での具体的判断・行動基準として、「行動規範」(下記ご参照)を制定しております。

 

「行動規範」

 

この行動規範は、MUFGグループの経営ビジョンの下に、グループの役職員が日々いかに判断し行動すべきかの基準を示すものです。

この行動規範は、3つの章で構成されています。

 

第1章は、お客さまに対する姿勢です。

私たちは、公正・透明な企業活動を誠実に行い、常にお客さま本位で考え行動します。これは、私たちの業務の基本を成すものです。

 

第2章は、良き企業市民としての社会に対する責任です。

私たちMUFGグループは、お客さまのみならず、地域社会、国際社会等からの信頼と信用の下に成り立っています。私たちは、グローバルレベルで社会に対する責任を負っています。

 

第3章は、日々の職場における心構えです。

私たちMUFGグループが企業として成長を続け、お客さまや社会に貢献していくために、私たちは活力があり働きがいのある職場作りを目指します。

 

第1章 お客さまに対する姿勢

私たちは、常にお客さま本位で考え、お客さまの信頼・信用に応えます。MUFGグループが今日あるのは、これまで長い間、お客さまからの信頼・信用に支えられて来たからに他なりません。私たちは、この信頼と信用をさらに確固たるものにしていきます。私たちは、目先の収益にとらわれることなく、長期的・持続的にお客さまの発展を支えます。

1-1. 誠実な行動

私たちは、常にお客さま本位で考え、公正・透明な企業活動を誠実に行います。私たちは、お客さまの資産を適切に取り扱い、お客さまの利益が不当に損なわれることがないよう適切に対応します。

 

1-2.品質の追求

私たちは、お客さまとの末永い信頼関係を築くため、商品・サービスの企画・開発から提供に至るまでの全てのプロセスで、品質の管理を徹底し、改善に努めます。

 

1-3.期待を超えるサービスの提供

私たちは、世界のお客さまの多様なニーズに対し、プロフェッショナルとして、グローバルなネットワークを活用し、グループの総合力を発揮して、期待を超えるサービスの提供を目指します。

 

 

 

第2章 社会に対する責任

私たちは、グローバルに事業を展開する中で、国内外のあらゆる法令等を遵守し、金融システムの安定・信頼維持を図り、社会の健全な成長に貢献します。私たちは、公正・透明な企業活動を誠実に行い、MUFGグループがこれまで築き上げてきた社会からの信頼・信用を守り高めます。

2-1.社会ルールの遵守

私たちは、国内外のあらゆる法令やルールを遵守することはもとより、高い倫理観にもとづいた正しい行動をとります。

 

2-2.反社会的勢力・金融犯罪への対応

私たちは、反社会的勢力に毅然と対応し、私たちの商品・サービスが各種金融犯罪、マネーローンダリングおよびテロ活動への資金支援等に利用されないように努めます。

 

2-3.社会への貢献

私たちは、各地域の歴史・文化・慣習等を尊重し、企業活動や役職員の社会貢献活動等を通じて、地域社会の発展や環境の保全に貢献します。

 

第3章 職場における心構え

私たちは、MUFGグループで働く者同士が、お互いを尊重し、プロフェッショナルとしての個人の力と地域・業態を越えたチームワークが最大限発揮され、新しい試みに取り組むことができる職場をつくっていきます。

3-1.成長と挑戦

私たちは、一人ひとりが知識・専門性・人間力を高め、チーム力を最大限発揮し、環境の変化をチャンスと捉え、新たな分野に挑戦していきます。

 

3-2.働きやすい職場

私たちは、グループの全役職員の人権と多様性を尊重し、差別やハラスメント等の行為を行わず、見逃しません。

 

 

(ⅱ)企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、社外の視点を重視し、社外取締役の任用など、コーポレート・ガバナンス態勢の強化を更に進化させ、MUFGグループの中長期的な将来を見据えた態勢を構築するため、平成27年6月に指名委員会等設置会社へ移行しております。

指名委員会等設置会社への移行は、グループ経営の高度化の一環として、持株会社の執行と監督の分離による取締役会の監督機能の強化と、実効性が高く効率的でG-SIBs(グローバルなシステム上重要な銀行)として海外のステークホルダーがより理解しやすいコーポレート・ガバナンス態勢構築を目指すものです。

また、MUFGのコーポレート・ガバナンスの考え方や枠組みを示す、「MUFGコーポレートガバナンス方針」を制定し、公表しております。

 

(ⅲ)会社の機関の概要(内部監査及び監査委員会の状況は後記②、社外取締役は後記③ご参照)

(イ)取締役会及び取締役

・ 取締役会は、経営の基本方針その他当社の業務執行を決定し、取締役及び執行役の職務の執行を監督しております。取締役会は、会社法が取締役会の専決事項として定める事項を除き、業務執行の決定を原則として執行役に委任しております。ただし、特に重要な業務執行の決定については、取締役会が行います。

・ 取締役会は、当社グループの事業に関する深い知見を備えるとともに、金融、財務会計、リスク管理及び法令遵守等に関する多様な知見・専門性を備えた、全体として適切なバランスの取れた18名の取締役にて構成しております。

 

(ロ)委員会

・ 会社法が定める「指名・ガバナンス委員会(会社法上の指名委員会)」、「報酬委員会」、「監査委員会」のほか、「リスク委員会」及びリスク委員会傘下の「米国リスク委員会」を、以下のとおり、設置しております。

 

指名・ガバナンス委員会

株主総会に提出する取締役選任及び解任に関する議案内容の決定、当社及び主な子会社の重要な人事や当社のコーポレート・ガバナンスの方針・態勢に関する事項について審議し、取締役会に報告・提言

報酬委員会

取締役及び執行役等の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定めるとともに、個人別の報酬等の内容の決定、当社及び主な子会社の役員等の報酬に関する制度の設置・改廃について決定・審議し、取締役会に報告・提言

監査委員会

取締役及び執行役の職務執行の監査及び監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選解任及び会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定、実査を含めた当社又は子会社の業務・財産の状況の調査等

リスク委員会

リスク管理全般に関する重要事項、トップリスク事案等(含む重大なコンプライアンス事案等)に関する事項、及びその他リスク委員会で審議を要する重要事項を審議し、取締役会に報告・提言

米国リスク委員会

米国事業全体におけるリスク管理規則類、及び流動性リスク管理に関する重要事項等の決定、全米国レベルのMUFG業務に関する、リスク管理フレームワーク全般の管理運営状況、MUFGの米国全業務が直面し得る主要リスクの監督、グループ全体の米国におけるリスク管理全般に関する諸事項等を審議し、リスク委員会に報告・提言

 

(ハ) 執行役

・執行役は取締役会の決議によって選定された16名で構成し、取締役会の決議によって委任を受けた当社の業務執行の決定及び当社の業務執行を行います。

 

(ニ)経営会議

・業務執行の意思決定機関として経営会議を設置し、取締役会の決定した基本方針に基づき、経営に関する全般的重要事項を協議決定しております。

 

(ホ)経営会議傘下の各種委員会等

・経営会議の諮問機関として各種の委員会等を設置し、各委員会等においてそれぞれ所管事項を集中審議し、経営会議に報告することで、経営会議における審議に資することとしております。各種委員会等の概要は以下のとおりです。

 

・経営計画委員会(原則年4回開催)

グループ全体の施策・計数計画及び資本政策の審議、施策・計数計画の進捗状況のフォローアップ

・リスク管理委員会(原則年4回開催)

リスク管理・運営に係る方針及びリスク管理態勢整備に係わる重要事項の審議

・与信委員会(最低年2回開催)

グループ全体の与信集中状況等に係わる重要事項の審議

グループ全体の信用リスク管理体制整備に係わる重要事項の審議

・情報開示委員会(原則年6回開催)

開示情報の適正性、開示に係わる内部統制に関する審議

 

・査問委員会(随時開催)

懲戒に関する事項の審議

・CSR委員会(原則年1回開催)

グループ全体のCSR活動を推進するための方針及び体制整備に係わる重要事項の審議

・グループコンプライアンス委員会(原則年2回開催)

グループ全体におけるコンプライアンスを推進するための方針及び体制整備に係わる重要事項の審議

・財務委員会(原則年2回開催)

財務・資本運営に係わる重要事項、及びグループ全体・グループ各社の財務・資本運営に係る計画の審議、進捗状況のフォローアップ

・投融資委員会(原則年2回開催)

グループ全体の与信及び株式等投資ポートフォリオ全体の運営に係る重要事項の審議

信用リスク・政策投資株式に係るグループ全体の戦略・施策に係る重要事項の審議

・フィデューシャリー・デューティー推進委員会(注)(原則年2回開催)

グループ全体のフィデューシャリー・デューティーに係わる方針、体制及び方針に対する取組状況に関する審議

(注) お客さま本位の業務運営態勢のさらなる強化、ベスト・プラクティスの共有を含めたグループ一体での業務推進を図るために新設

 

(ヘ)グローバル・アドバイザリーボード

・経営会議の諮問機関として、日・欧・米・アジア各地域の企業経営や金融規制・政府関係における以下の社外有識者を委員とするグローバル・アドバイザリーボードを定期的に開催し、MUFGグループの経営全般、グローバル企業としてのガバナンス・事業戦略等について、独立した立場から助言を受けております。

 

ジョン・C・デューガン氏

(コヴィングトン&バーリング法律事務所パートナー、元米国財務省通貨監督庁長官)

ビクター・K・ファン氏

(香港 馮氏集団(ファン・グループ)グループ会長、前国際商業会議所名誉会長)

ジョン・V・ルース氏

(元駐日米国大使)

(ジェームス・)サスーン卿

(ジャーディン・マセソン・ホールディングス取締役、元英国財務省商務大臣)

サイモン・SC・テイ氏

(シンガポール国際問題研究所会長、元シンガポール国会議員)

ゲルトルーデ・トゥンペル・グゲレル氏

(オーストリア連邦鉄道ホールディング監査役、元欧州中央銀行役員会専任理事)

岩本 敏男

(株式会社エヌ・ティ・ティ・データ代表取締役社長)

長島 徹

(帝人株式会社相談役)

三村 明夫

(新日鐵住金株式会社相談役名誉会長)

 

(ト)執行役員

・執行役員制度を導入しており、事業本部及びコーポレートセンターの副本部長や主要なライン長など、常務執行役員27名及び執行役員53名が、定められた業務執行に従事しております。

 

 

(ⅳ)会社の業務の適正を確保するための体制(内部統制体制)

当社は、会社法及び同施行規則の規定にのっとり、会社の業務の適正を確保するための体制(内部統制体制)を以下のとおり決議し、この決議内容にのっとり、社則の制定、所管部署の設置、計画・方針の策定その他の体制の整備を行い健全かつ堅固な経営体制構築に努めております。

なお、以下における直接出資会社とは、当社が直接出資する子会社(※)を指します。当社グループとは、会社法第416条第1項第1号で規定する、当社及び当社の子会社から成る企業集団を指します。

(※) 株式会社三菱東京UFJ銀行、三菱UFJ信託銀行株式会社、三菱UFJ証券ホールディングス株式会社、三菱UFJニコス株式会社、アコム株式会社

 

1.グループ管理体制

(1) 当社は、当社グループとしての業務の適正を確保するため、経営ビジョン、行動規範を制定する。

(2) 当社は、当社グループの経営管理の基本方針を定めるほか、顧客保護等管理、リスク管理、コンプライアンス、内部監査等、各事項ごとに、経営管理のための社則を制定するとともに、当社の直接出資会社と経営管理契約等を締結する。

(3) 当社は、経営管理のため、各社則にのっとり、職務分担に沿って当社の直接出資会社より協議、報告を受け、適切な経営管理を行う。

(4) 当社が直接、経営管理する対象は、当社が直接出資する子会社とし、当社が直接出資しない子会社へは、当該子会社に直接出資する子会社が経営管理を行う。当社は、その直接出資する子会社が行う経営管理について、必要に応じて指導・助言を行う。

(5) 当社は、財務報告に関する内部統制及び開示統制・手続きに関する社則を制定するとともに、その一環として会計監査ホットライン(当社グループにおける会計に係る事案について、当社グループ会社の役職員のみならず一般関係者からの通報を受付ける内部通報制度)を設置する。

 

2.法令等遵守体制

(1) 当社及び当社の直接出資会社は、役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、経営ビジョン、行動規範を制定する。

(2) 当社及び当社の直接出資会社は、各種社則及びコンプライアンス・マニュアルの制定及び周知を通じて、役職員が法令等を遵守することを確保するための体制を整備する。

(3) 当社及び当社の直接出資会社は、コンプライアンスの推進及び管理にかかわる委員会等や、コンプライアンスを担当する役員(チーフ・コンプライアンス・オフィサー)及び統括部署を設置する。

(4) 当社及び当社の直接出資会社は、コンプライアンス・プログラム(役職員を対象とする教育等、役職員が法令等を遵守することを確保するための具体的計画)を策定し、その進捗状況のフォローアップを実施する。

(5) 当社及び当社の直接出資会社は、役職員等から不正行為に関する通報を受け付ける内部通報制度を設ける。

(6) 当社及び当社の直接出資会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度を貫き、取引の防止に努める。

(7) 当社及び当社の直接出資会社は、金融機関を通じて取引される資金が各種の犯罪やテロに利用される可能性があることに留意し、マネー・ローンダリングの防止に努める。

 

 

 

 

3.顧客保護等管理体制

(1) 経営ビジョン及び行動規範を踏まえて「お客さま本位の徹底」を実現するため、当社及び当社の直接出資会社は、お客さまの保護及び利便性向上に向けた「顧客保護等管理」の基本方針及び関連社則の制定、管理・統括部署の設置、役職員への周知等を通じて、お客さまへの説明やサポート体制、情報管理体制、利益相反管理体制等を整備する。

(2) 情報管理体制整備の一環として策定した「個人情報保護方針」に基づき、当社及び当社の直接出資会社は、個人情報が適切に保護・管理される体制を整備する。

(3) 利益相反管理に関する基本方針として策定した「利益相反管理方針」に基づき、当社及び当社の直接出資会社は、お客さまの利益を不当に害することがないよう、利益相反を管理する体制を整備する。

 

4.情報保存管理体制

(1) 取締役会及び経営会議等の会議の議事録及び参考資料等、重要な文書について、社則の定めるところにより、保存・管理を行う。

(2) 監査委員会又は監査委員が求めたときは、担当部署はいつでも当該請求のあった文書を閲覧又は謄写に供する。

 

5.リスク管理体制

(1) 当社及び当社の直接出資会社は、業務遂行から生じる様々なリスクを可能な限り統一的な尺度で総合的に把握した上で、経営の安全性を確保しつつ、株主価値の極大化を追求するため、統合リスク管理・運営を行う。

(2) 当社及び当社の直接出資会社は、リスクを次のように分類した上で、それぞれのリスク管理規則において当該リスクの管理の基本方針を定めるなど、リスク管理・運営のための社則を制定し、その整備・運営の状況について検証する。

① 信用リスク

② 市場リスク

③ 資金流動性リスク

④ オペレーショナルリスク

⑤ モデルリスク

(3) 当社及び当社の直接出資会社は、統合リスク運営のための管理体制を整備するものとする。リスクの管理・運営にかかわる委員会や、リスク管理を担当する役員及び統括部署等を設置する。

(4) 当社及び当社の直接出資会社は、リスクの特定、計測、コントロール及びモニタリングからなるリスク管理プロセスによって適切にリスクを管理する。

(5) 当社は、割当資本制度(リスクを計量化し、当社グループ全体の経済資本(リスク量に見合う資本)を、当社事業本部及び重要な子会社については子会社ごとにリスクカテゴリー別にそれぞれ割り当てる制度)を運営するための体制を整備する。

(6) 当社及び当社の直接出資会社は、危機事象の発生に伴う経済的損失及び信用失墜等を最小限にとどめるとともに、危機事態における業務継続及び迅速な通常機能の回復を確保するために必要な体制を整備する。

 

 

 

6.職務執行の効率性確保のための体制

(1) 当社及び当社の直接出資会社は、経営目標を定めるとともに、経営計画を制定し、適切な手法に基づく経営管理を行う。

(2) 当社取締役会は、法令で定められた専決事項以外の業務執行の決定を、原則として執行役へ委任する。また、執行役等で構成する経営会議を設置するほか、経営会議の諮問機関として各種の委員会を設置する。

(3) 当社の直接出資会社は、経営会議等を設置し、取締役会より一定事項の決定を委任する。経営会議等は、受任事項の決定のほか、取締役会の意思決定に資するため取締役会付議事項を事前に検討する。また、経営会議等の諮問機関として各種の委員会を設置する。

(4) 当社及び当社の直接出資会社は、執行役(当社の直接出資会社においては取締役等)の職務の執行を効率的に行うため、社則に基づく職制、組織体制等の整備を行い、職務執行を分担する。

 

7.内部監査体制

(1) 当社及び当社の直接出資会社は、リスク管理、内部統制、ガバナンス・プロセスの適切性・有効性を検証・評価する機能を担う高い専門性と独立性を備えた内部監査体制を整備し、業務の健全性・適切性を確保する。

(2) 当社及び当社の直接出資会社は、内部監査の基本事項を定めるため社則を制定する。

(3) 当社及び当社の直接出資会社は、内部監査担当部署を設置する。

(4) 当社及び当社の直接出資会社の内部監査担当部署は、当社内部監査担当部署の統括のもと、連携・協働により、それぞれの取締役会による監督機能を補佐する。

(5) 当社及び当社の直接出資会社の内部監査担当部署は、必要に応じ監査委員会(当社の直接出資会社においては監査等委員会もしくは監査役)及び会計監査人との間で協力関係を構築し、内部監査の効率的な実施に努める。

(監査委員会の監査の実効性を確保するための体制)

8.監査委員会の職務を補助する使用人に関する体制

(1) 監査委員会の職務を補助する組織として監査委員会事務局を設置し、監査委員会の指揮の下におく。

(2) 監査委員会の職務を補助する使用人の人事等、当該使用人の独立性に関する事項は、監査委員会の意向を尊重する。

 

9.監査委員会への報告に関する体制

(1) 下記の事項を監査委員会に報告する。

① 経営会議で決議又は報告された事項(所定の社則にのっとり、直接出資会社より協議、報告を受ける事項を含む)

② 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項(所定の社則にのっとり、直接出資会社より協議、報告を受ける事項を含む)

③ 当社グループの内部監査の実施状況及びその結果

④ 当社グループの重大な法令違反等

⑤ MUFGグループ・コンプライアンス・ヘルプライン及び会計監査ホットラインの通報の状況及び通報された事案の内容、当社の直接出資会社における内部通報制度等の利用実績

⑥ その他監査委員会が報告を求める事項

(2) MUFGグループ・コンプライアンス・ヘルプライン又は会計監査ホットラインによる通報を行った者が、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を整備する。

 

 

 

10.監査委員の職務の執行について生ずる費用又は債務に係る方針

(1) 監査委員の職務の執行(監査委員会の職務の執行に関するものに限る)に必要な費用又は債務については、監査委員の請求に従い支払その他の処理を行う。

 

11.その他監査委員会の監査の実効性確保のための体制

(1) 代表執行役及び内部監査担当部署は、監査委員会と定期的に意見交換を行う。

(2) 内部監査部門の重要な人事は、監査委員会の決議を経て決定するものとする。

(3) 内部監査担当部署は、監査委員会に対し内部監査計画と内部監査結果の報告を行うほか、監査委員会より具体的な指示を受けるものとする。

(4) 監査委員は、経営会議その他の重要な委員会等に出席できるものとする。

(5) 役職員は、監査委員会又は監査委員からの調査又はヒアリング依頼に対し協力するものとする。

(6) その他、役職員は、監査委員会規則及び監査委員会監査基準に定めのある事項を尊重する。

以上

 

 

 

業務執行・監査の仕組み、内部統制の仕組みの模式図は以下のとおりです。

 

<持株会社のガバナンス構造>

 


(*1) 米国プルデンシャル規制に基づき設置

 

(ⅴ)グループのガバナンス態勢

グループ・ガバナンス態勢を強化し、持株会社としての経営管理を的確に行うために、グループ横断的なリスク管理態勢、コンプライアンス態勢及び内部監査態勢を構築するとともに、主要な子会社である三菱東京UFJ銀行、三菱UFJ信託銀行及び三菱UFJ証券ホールディングスと経営管理契約を締結し、職務分担に沿って協議、報告を受ける態勢を整備しております。

主要な子会社では、監査等委員会設置会社へ移行し、取締役会による実効性のある経営監督態勢の構築などを通じたコーポレート・ガバナンス態勢のさらなる強化を図っているほか、重要な業務執行の決定を、取締役会から執行へ大幅に委任することで、迅速な意思決定が可能な体制を構築しております。また、社外取締役が過半を占める監査等委員会が監査・監督機能を行使することで、経営の透明性・客観性の向上を図っております。

主要な子会社においては、内部監査計画の基本方針や内部監査結果などの重要事項は、内部監査部門が監査等委員会及び取締役会に報告し、審議される仕組みとしております。

 

(ⅵ)提出会社の企業統治に関する事項(取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間の会社法第427条第1項に規定する契約(責任限定契約)の概要)

当社は、現行定款において、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との責任限定契約に関する規定を設けておりますが、当該定款に基づき当社が取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。

 

(取締役との責任限定契約)

取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、本契約締結後、会社法第423条第1項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がなかったときは、金1千万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として、損害賠償責任を負担するものとする。

 

(ⅶ)会社のコーポレート・ガバナンス充実に向けた取組みの最近の実施状況

平成28年度は、取締役会を7回開催し、経営の基本方針その他当社の業務執行を決定するとともに、取締役及び執行役の職務を監督しました。

取締役会傘下の委員会については、指名・ガバナンス委員会(会社法上の指名委員会)を12回、報酬委員会を8回、監査委員会を16回開催し、取締役会に報告・提言を行いました。また、リスク委員会を5回、リスク委員会傘下の米国リスク委員会を4回開催しております。

経営会議の諮問機関であるグローバル・アドバイザリーボードは1回開催しております。

 

また、当社はグループ全体でCSR(企業の社会的責任)活動に主体的に取り組んでいくため、グループの推進機関としてCSR委員会を設置、主要傘下会社にCSR推進部署を設けています。この体制のもと、「お客さま本位の品質追求」、「コミュニティへの貢献」、及び「持続可能な環境・社会の実現」の3つを重点領域と定めて、CSR活動を実施していきます。

 

企業情報の開示については、証券取引所の規則に基づく適時開示の実施やディスクロージャー誌による開示に加え、ホームページ等を通じて、適時適切な情報提供に取り組んでおります。また、中長期の投資家向けに当社の企業価値向上に向けた取組みを分かり易く記載した統合報告書を作成しています。

 

 

② 内部監査及び監査委員会による監査の状況
(ⅰ)内部監査

当社では内部監査の役割を「業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性及び法令等の遵守に留意のうえ、内部管理態勢に対する独立した検証・評価を行い、必要に応じ経営陣に対し、内部管理態勢等の評価の報告、及び問題点の改善方法の提言等を行う」こととしております。

 

内部監査の方針、機能、組織上の位置づけ等に係る基本事項は、取締役会が制定した規則に定められており、グループの内部監査部門を統括する部署として監査部を設置しております。監査部は17名(平成29年3月末現在)の専任スタッフに加え、子銀行等の内部監査部門との兼任スタッフで構成されており、グループ全体の内部監査に係る企画・立案の主導、子会社等の内部監査の状況をモニタリングし必要な指導・助言、管理を行うほか、当社各部署に対する内部監査の実施等の機能を担っております。内部監査の実施にあたっては、限られた監査資源を有効かつ効率的に活用するため、内部監査の対象となる部署や業務に内在するリスクの種類や程度を評価し、それに応じて内部監査実施の頻度や深度などを決める「リスクベースの内部監査」に努めております。

 

また、内部監査計画の基本方針や内部監査結果などの重要事項は、監査部が監査委員会に報告する仕組みとしております。

当社では、監査部と監査委員、監査部と会計監査人との意見交換会を開催し、必要に応じて監査施策や監査結果に係る情報を共有しております。また、内部監査、監査委員会監査及び会計監査と内部統制所管部署との関係は、監査部、監査委員会、会計監査人が内部統制所管部署に対して独立した立場で監査を実施し、内部統制所管部署はそれらの監査が効率的かつ適切に実施されるよう、協力する関係にあります。

 

(ⅱ)監査委員及び監査委員会による監査

監査委員会は5名の監査委員で構成しており、法令及び社則にのっとり設置しております。そのうち山手章氏は、公認会計士の資格を有しており、また、佐藤行弘氏は、三菱電機株式会社において経理部門の経験を有するとともに、経済産業省企業財務委員会委員長や金融庁企業会計審議会臨時委員等の公職を歴任しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

監査委員は、監査委員会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、重要な会議への出席、取締役及び執行役から職務の執行状況について報告を受けるほか、監査部、内部統制所管部署をはじめとする社内各部署及び会計監査人並びに主要な直接出資会社の監査等委員・監査役との定例会合などにより、取締役及び執行役の職務の執行を監査しております。

 

③ 社外取締役

当社は、複数の社外取締役を任用した上で、社外取締役を委員長とする会社法が定める委員会の設置等により、「社外の視点」を重視した、効率的かつ実効性の高いコーポレートガバナンス態勢を構築し、その一層の充実に努めております。

具体的には、取締役18名のうち8名を、意思決定の透明性確保と業務執行を担う執行役への監督を目的に、株式会社東京証券取引所など国内の金融商品取引所の定めに基づく独立役員として指定した社外取締役としております。社外取締役のサポートは、総務部(取締役会事務局)が行っております。

 

当社では内部統制所管部署及び内部監査担当部署から、当該業務執行の状況を監査委員会に報告しております。

社外取締役は、内部監査、監査委員会監査、会計監査と相互に連携して、内部統制所管部署の業務執行に対する監督又は監査を行い、牽制機能を果たす役割を担っております。

社外取締役の選任に際し、指名・ガバナンス委員会は、企業経営、金融、財務会計、法律等の分野で高い見識や豊富な経験を有し、独立した客観的な立場から経営陣の職務執行を監督する資質を有するとともに、当社の独立性判断基準を満たすなどの一定の選任基準を定め、それを満たす人材を社外取締役候補者に指名しております。

「社外取締役の独立性判断基準」

1.(1) 当社又はその子会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人(以下「業務執行者」という。)ではなく、かつ、その就任の前10年間において当社又はその子会社の業務執行者ではなかったこと

(2) その就任の前10年内のいずれかの時において当社又はその子会社の取締役、会計参与又は監査役であったことがある者(業務執行者であったことがあるものを除く。)にあっては、当該取締役、会計参与又は監査役への就任前10年間において当社又はその子会社の業務執行者ではなかったこと

2.(1) 当社若しくはその主要子会社(注1)を主要な取引先(注2)とする者又はその業務執行者ではなく、また、過去3年間においてその業務執行者ではなかったこと

(2) 当社若しくはその主要子会社の主要な取引先又はその業務執行者ではなく、また、過去3年間においてその業務執行者ではなかったこと

3.コンサルタント、会計専門家又は法律専門家については、当社から役員報酬以外に過去3年間の平均で年間10百万円を超える金銭その他の財産を得ている者ではなく、当社を主要な取引先(注3)とする会計・法律事務所等の社員等ではないこと

4.当社若しくはその子会社の取締役、執行役、執行役員又は上記2、3の要件に基づき当社からの独立性が確保されていないと判断する者の配偶者又は二親等内の親族ではないこと

5.当社の現在の主要株主(注4)又はその業務執行者ではないこと

6.当社又はその子会社の監査法人又は当該監査法人の社員等ではなく、過去3年間、当該社員等として当社又はその子会社の監査業務を担当したことがないこと

(注1)「主要子会社」:株式会社三菱東京UFJ銀行、三菱UFJ信託銀行株式会社、三菱UFJ証券ホールディングス株式会社

(注2)「主要な取引先」:年間連結売上高(当社の場合年間連結業務粗利益)の2%以上を基準に判定

(注3)「主要な取引先」:年間売上高の2%以上を基準に判定

(注4)「主要株主」:総議決権の10%以上を保有する株主

 

 

 

当社の社外取締役の選任理由及び社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は、以下のとおりであります。

氏名

社外取締役の選任理由及び社外取締役と当社との関係

川 上   博

川上氏は、トヨタ自動車株式会社専務取締役、中部国際空港株式会社代表取締役社長等を歴任され、経営者としての豊富な経験と高い識見を有しております。当社の持続的成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点から、当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化に貢献いただけると判断し、社外取締役として就任いただいております。

同氏は、当社が定める「社外取締役の独立性判断基準」を満たしていることから、社外取締役としての独立性は十分確保されております。

なお、同氏は、過去にトヨタ自動車株式会社の専務取締役を務めておられましたが、平成20年6月に取締役を退任し、すでに8年以上経過しており、取締役退任後は同社の経営には関与しておらず、業務執行も行っておりません。また、同社と当社グループとの間における平成28年度の取引額は、同社連結売上高及び当社連結業務粗利益の1%未満であることから、独立性に影響を与えるものではありません。また、同社は、当社の普通株式(自己株式を除く)の1.10%(当事業年度末現在)を保有する株主であります。

川 本 裕 子

川本氏は、株式会社東京銀行(現株式会社三菱東京UFJ銀行)退職後30年以上に及ぶ経営コンサルタントや早稲田大学大学院教授としての豊富な経験と金融分野に関する専門的な知見を有しております。当社の持続的成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点から、当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化に貢献いただけると判断し、社外取締役として就任いただいております。

同氏は、当社が定める「社外取締役の独立性判断基準」を満たしていることから、社外取締役としての独立性は十分確保されております。

なお、同氏は、現在、早稲田大学大学院の教授を務めておられますが、同大学と当社グループとの間における平成28年度の取引額は、同大学収入及び当社連結業務粗利益の1%未満であることから、独立性に影響を与えるものではありません。

松 山   遙

松山氏は、弁護士としての豊富な経験と法務全般に関する専門的な知見を有しております。当社の持続的成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点から、当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化に貢献いただけると判断し、社外取締役として就任いただいております。

同氏は、当社が定める「社外取締役の独立性判断基準」を満たしていることから、社外取締役としての独立性は十分確保されております。

なお、同氏は、現在、日比谷パーク法律事務所のパートナーを務めておられますが、同事務所と当社との間に顧問契約はなく、同氏が当社取締役に就任した平成26年度以降、取引はありません。また、同氏が当社取締役に就任する前の平成25年度には同事務所と当社との間に法的助言等に関する取引がありましたが、取引額は2百万円未満であること等から、独立性に影響を与えるものではありません。

トビー・S・
マイヤソン

トビー・S・マイヤソン氏は、弁護士としての豊富な経験と企業法務やM&A分野における専門的な知見を有しております。当社の持続的成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点から、グローバルな視点に基づき当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化に貢献いただけると判断し、社外取締役として就任いただいております。

同氏は、当社が定める「社外取締役の独立性判断基準」を満たしていることから、社外取締役としての独立性は十分確保されております。

なお、同氏は過去にPaul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLPのパートナーでグローバルM&A部門の共同責任者を務めておられましたが、平成28年12月に同事務所を退職しており、退職後は同事務所の運営には関与しておりません。また、現在、同氏が平成29年1月に設立したビジネスアドバイザリー会社のLongsight Strategic Advisors LLCのチェアマン & CEOを務めておられますが、同社と当社との間における取引はないこと等から、独立性に影響を与えるものではありません。

 

 

氏名

社外取締役の選任理由及び社外取締役と当社との関係

奥 田   務

奥田氏は、J.フロント リテイリング株式会社代表取締役社長及び代表取締役会長等を歴任され、経営者としての豊富な経験と高い識見を有しております。当社の持続的成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点から、当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化に貢献いただけると判断し、社外取締役として就任いただいております。

同氏は、当社が定める「社外取締役の独立性判断基準」を満たしていることから、社外取締役としての独立性は十分確保されております。

なお、同氏は、現在、J.フロント リテイリング株式会社の相談役を務めておられますが、同社と当社グループとの間における平成28年度の取引額は、同社連結売上高及び当社連結業務粗利益の1%未満であることから、独立性に影響を与えるものではありません。

佐 藤 行 弘

佐藤氏は、三菱電機株式会社代表執行役・執行役副社長及び経済産業省企業財務委員会委員長や金融庁企業会計審議会臨時委員等の公職を歴任され、経営者としての豊富な経験と企業財務・会計制度に関する専門的な知見を有しております。当社の持続的成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点から、当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化に貢献いただけると判断し、社外取締役として就任いただいております。

同氏は、当社が定める「社外取締役の独立性判断基準」を満たしていることから、社外取締役としての独立性は十分確保されております。

なお、同氏は、現在、三菱電機株式会社の社友を務めておられますが、平成21年6月に取締役を退任し、すでに7年以上経過しており、取締役退任後は同社の経営には関与しておらず、業務執行も行っておりません。また、同社と当社グループとの間における平成28年度の取引額は、同社連結売上高及び当社連結業務粗利益の1%未満であることから、独立性に影響を与えるものではありません。

タリサ・
ワタナゲス

タリサ・ワタナゲス氏は、タイの元中央銀行総裁としての豊富な経験と金融・経済に関する専門的な知見を有しております。当社の持続的成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点から、グローバルな視点に基づき当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化に貢献いただけると判断し、社外取締役として就任いただいております。

同氏は、当社が定める「社外取締役の独立性判断基準」を満たしていることから、社外取締役としての独立性は十分確保されております。

山 手   章

山手氏は、公認会計士としての豊富な経験と会計・監査に関する専門的な知見を有しております。当社の持続的成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点から、当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化に貢献いただけると判断し、社外取締役として就任いただいております。

同氏は、当社が定める「社外取締役の独立性判断基準」を満たしていることから、社外取締役としての独立性は十分確保されております。

なお、同氏は、過去にあらた監査法人(現PwCあらた有限責任監査法人)代表社員を務めておられましたが、平成25年6月に同監査法人を退職しており、退職後は同監査法人の運営には関与していないことから、独立性に影響を与えるものではありません。

 

 

 

④ 役員報酬の内容
(ⅰ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 (百万円)    (名)

役員区分

報酬等の
総額

報酬等の種類別の総額

対象となる
役員の員数

年額報酬

ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等

株式報酬

役員賞与

退職
慰労金等

取締役

(社外取締役を除く)

325

234

7

51

32

0

5

執行役

1,644

1,002

42

324

274

0

20

社外役員

124

124

7

 

(注) 1 当社役員に対して当社及び連結子会社が支払った役員報酬の合計を記載しております。

2 取締役を兼務する執行役に対して支給された報酬等については、執行役の欄に記載しております。

3 当社は、平成28年7月1日付けで、役員報酬BIP信託の仕組みを用いた業績連動型株式報酬制度を導入しております。上記表中の株式報酬の総額は、当該制度に基づき当事業年度中に付与された株式交付ポイントに係る費用計上額等を記載しております。

4 当社は、平成28年12月1日付けで、株式報酬型ストックオプション(新株予約権)から役員報酬BIP信託への移行・一本化を行い、当社役員のうち過去に割当を受けた未行使のストックオプションを保有しその権利放棄を行った者を対象に、当該ストックオプションの目的となる株式の数に相当する株式交付ポイント(総数387,200株相当)を当該ストックオプションからの移行分として付与しております。当該移行分の株式交付ポイントは、移行前のストックオプションと同じく基本的に退任後に初めて当社株式等の交付が行われるものであり、また、移行前のストックオプションの報酬額の開示が行われているため、上記の株式報酬の金額の欄に含んでおりません。

 

(ⅱ)役員ごとの連結報酬等の総額等

(百万円)

氏名
(役員区分)

連結報酬
等の総額

会社区分

連結報酬等の種類別の額

年額報酬

ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等

株式報酬

役員賞与

退職
慰労金等

園 潔
(執行役)

136

当社

47

2

14

14

株式会社三菱東京UFJ銀行

32

1

13

9

池谷 幹男
(執行役)

136

当社

34

1

10

10

三菱UFJ信託銀行株式会社

34

1

32

10

平野 信行
(執行役)

144

当社

50

2

16

15

株式会社三菱東京UFJ銀行

33

1

14

10

荒木 三郎
(執行役)

110

当社

37

1

11

10

株式会社三菱東京UFJ銀行

25

1

16

6

0

三毛 兼承
(執行役)

133

当社

32

3

株式会社三菱東京UFJ銀行

26

2

MUFG Union Bank, N.A

59

8

徳成 旨亮
(執行役)

103

当社

32

1

9

9

株式会社三菱東京UFJ銀行

21

0

22

6

小山田 隆
(取締役)

164

当社

25

1

7

7

株式会社三菱東京UFJ銀行

58

2

43

17

 

(注) 連結報酬等の総額が1億円以上であるものに限って記載しております。

 

 

(ⅲ)役員等の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針

1.本方針の位置付け

・ 当社は、指名委員会等設置会社に関する会社法の規定を踏まえ、「報酬委員会」が当社の取締役、執行役及び執行役員(以下、「役員等」という。)の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針(以下、「本方針」という。)を定めており、その内容は以下のとおりです。また、当社の主な子会社は、当社の本方針を踏まえ、各社において同様の方針を定めています。

 

2.理念・目的

・ 当社グループは、グループ会社が一体となり、あらゆる金融ニーズに対して最高水準の商品・サービスを提供することで、お客さまや社会から強く支持される「世界に選ばれる、信頼のグローバル金融グループ」を目指しております。

・ 役員報酬の決定方針としては、このような経営方針の実現を目指し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を可能とするよう、過度なリスクテイクを抑制しつつ、短期のみならず中長期的な業績向上への役員等の貢献意欲も高めることを目的としております。また、当社及び当社グループの業績の状況及び財務の健全性、並びに国内外の役員報酬に係る規制等を踏まえることとしております。

 

3.報酬水準

・ 役員報酬の水準に関しては、経済及び社会の情勢、業界動向、当社グループの経営環境及び業績の状況、並びに役員等の採用国における人材マーケットの状況等を踏まえ、当社及び当社子会社として適切な水準を決定することとしております。

 

4.決定等の機関

・ 当社は、指名委員会等設置会社として、独立社外取締役(注1)及び代表執行役社長を兼務する取締役を委員として構成し、独立社外取締役を委員長とする「報酬委員会」を設けており、役員等の報酬等に関して以下の事項を決定しております。

(注1) 本方針においては、執行を兼務しない高い独立性を有する取締役を含みます。

◇ 本方針

◇ 当社の役員等の報酬等に関する制度の設置・改廃の内容

◇ 本方針に従った当社の取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容(当社の子会社の役職員を兼務する場合は、子会社が決定した子会社役職員としての報酬等(ただし、賞与は標準額)を合算した総額についても同様に決定を行う。)

・ さらに、報酬委員会は、以下の事項を審議し、取締役会に対して提言を行っております。

◇ 当社の主な子会社の役員等の報酬等に関する制度の設置・改廃の内容

◇ 当社の主な子会社の会長、副会長、社長及び頭取の報酬等

・ また、本方針に従った当社の執行役員の個人別の報酬等の内容は、経営会議が決定することとしております。

 

5.報酬等の内容

・ 当社の役員等が受ける報酬等は、原則として、「年額報酬」、「株式報酬」及び「役員賞与」の3種類により構成し、それぞれの種類ごとに分けて支払うこととしております。また、その構成割合は、前述の理念・目的を踏まえ適切に設定しております。なお、社外取締役及び監査委員を務める取締役は、各役員の職務内容を勘案し、株式報酬及び役員賞与の支給対象外としております。

・ 「年額報酬」は、原則として、各役員等の役位や駐在地等に応じて決定し、毎月現金で支払っております。

 

 

・ 「株式報酬」は、従来のストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等に代えて、平成28年度より新たな中長期インセンティブプランとして導入したもので、これまで以上に、当社グループの中長期的な業績向上への役員等の貢献意欲を高めるとともに、株主の皆様との利益意識の共有を図ること等を目的としております。本株式報酬は、信託の仕組みを利用して、以下のとおり各役員等に当社株式等が交付される制度となっております。

① 業績連動部分:

「役位に応じて定められた基準額×中期経営計画の達成度等に応じた業績連動係数(業績達成度に応じて0~150%の範囲で変動)」に相当する当社株式等(注2)が、原則として中期経営計画の終了後に交付されます。業績達成度を評価するうえでの指標は、当社の連結業務純益、親会社株主に帰属する当期純利益、時価総額及びEPS(1株当たり利益)等としております。

② 業績非連動部分:

「役位に応じて定められた基準額」に相当する当社株式等(注2)が、原則として各役員等の退任時に交付されます。

(注2) 信託による当社株式の平均取得単価により計算されます。

・ 「役員賞与」は、役員等の毎年度の業績向上への貢献意欲を高めることを目的とし、業績連動報酬として、前年度の当社グループの業績及び役員等個人の職務遂行状況に応じて決定し(役位別の基準額に対して0~150%の範囲で変動)、原則として年1回現金で支払うこととしております。

・ 上記にかかわらず、日本以外の現地採用役員等の報酬等については、職務内容や業務特性に加え、採用国の報酬規制・報酬慣行、現地でのマーケット水準等を勘案し、過度なリスクテイクを招かないよう個人別に設計しております。

 

 

 

⑤ 株式の保有状況

当社の連結子会社の中で、投資株式の最大保有会社に該当する株式会社三菱東京UFJ銀行について、その株式等の保有状況は以下のとおりです。

 

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数2,747銘柄

貸借対照表計上額の合計額4,485,206百万円

 

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

 

(前事業年度)

貸借対照表計上額の大きい順の48銘柄は次のとおりであります。

 

(特定投資株式)

 

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

保有目的

トヨタ自動車株式会社

39,245,583

233,589

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

東海旅客鉄道株式会社

6,678,100

132,927

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

東日本旅客鉄道株式会社

12,520,315

121,609

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

本田技研工業株式会社

36,686,700

113,215

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

BANCO BRADESCO S.A.

62,898,374

59,200

発行会社グループとの資本・業務提携関係の維持・拡大の為

アステラス製薬株式会社

39,526,660

59,151

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

オリンパス株式会社

13,286,586

58,128

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

日本電産株式会社

7,425,902

57,186

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

CIMB GROUP HOLDINGS BERHAD

394,221,002

54,797

発行会社グループとの資本・業務提携関係の維持・拡大の為

三菱地所株式会社

25,963,360

54,276

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

味の素株式会社

20,149,348

51,169

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

大和ハウス工業株式会社

15,470,192

48,978

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

スズキ株式会社

16,000,858

48,178

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

西日本旅客鉄道株式会社

6,300,000

43,778

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

三菱電機株式会社

36,822,371

43,431

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

日本たばこ産業株式会社

9,003,800

42,227

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

株式会社リクルートホールディングス

12,000,000

41,220

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

ダイキン工業株式会社

4,900,000

41,218

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

小野薬品工業株式会社

8,640,740

41,173

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

株式会社シマノ

2,066,459

36,452

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

 

 

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

保有目的

東京海上ホールディングス株式会社

9,417,900

35,788

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

三菱自動車工業株式会社

38,517,159

32,469

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

キリンホールディングス株式会社

19,251,958

30,379

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

大阪瓦斯株式会社

69,929,401

30,237

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

第一生命保険株式会社

22,000,000

29,975

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

新日鐵住金株式会社

13,655,401

29,522

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

株式会社マキタ

4,213,223

29,408

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

株式会社クボタ

18,156,729

27,897

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

三菱UFJリース株式会社

54,487,500

26,916

総合金融グループ形成の為

大正製薬ホールディングス株式会社

3,000,000

26,760

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

株式会社小糸製作所

5,154,225

26,286

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

積水ハウス株式会社

13,624,515

25,879

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

オムロン株式会社

7,712,695

25,837

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

京セラ株式会社

5,076,678

25,165

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

信越化学工業株式会社

4,257,309

24,794

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

株式会社リコー

21,573,512

24,723

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

BANK OF CHINA LIMITED

520,357,200

24,345

発行会社グループとの資本・業務提携関係の維持・拡大の為

中部電力株式会社

15,304,618

24,051

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

三井物産株式会社

18,225,000

23,601

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

テルモ株式会社

5,611,600

22,642

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

株式会社T&Dホールディングス

20,650,000

21,672

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

東京急行電鉄株式会社

21,477,955

20,253

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

近鉄グループホールディングス株式会社

36,497,657

16,642

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

コニカミノルタ株式会社

13,945,007

13,331

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

任天堂株式会社

810,500

12,968

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

久光製薬株式会社

910,884

4,581

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

 

 

 

(みなし保有株式)

 

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

保有目的

東海旅客鉄道株式会社

7,125,000

141,823

退職給付信託として保有

任天堂株式会社

4,764,700

76,235

退職給付信託として保有

三菱重工業株式会社

125,666,000

52,540

退職給付信託として保有

三菱商事株式会社

14,000,000

26,684

退職給付信託として保有

三菱地所株式会社

11,000,000

22,995

退職給付信託として保有

久光製薬株式会社

4,387,000

22,066

退職給付信託として保有

トヨタ自動車株式会社

2,530,000

15,058

退職給付信託として保有

東京急行電鉄株式会社

14,270,000

13,456

退職給付信託として保有

コニカミノルタ株式会社

10,801,500

10,326

退職給付信託として保有

三菱電機株式会社

8,000,000

9,436

退職給付信託として保有

キリンホールディングス株式会社

4,500,000

7,101

退職給付信託として保有

近鉄グループホールディングス株式会社

11,338,000

5,170

退職給付信託として保有

 

 

 

(当事業年度)

貸借対照表計上額の大きい順の50銘柄は次のとおりであります。

 

(特定投資株式)

 

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

保有目的

トヨタ自動車株式会社

40,269,395

243,307

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

本田技研工業株式会社

36,686,700

122,937

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

東海旅客鉄道株式会社

6,678,100

121,140

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

東日本旅客鉄道株式会社

11,286,000

109,406

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

BANCO BRADESCO S.A.

69,188,211

78,920

発行会社グループとの資本・業務提携関係の拡大・維持の為

日本電産株式会社

7,425,902

78,677

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

スズキ株式会社

16,000,858

73,955

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

CIMB GROUP HOLDINGS BERHAD

412,506,345

58,268

発行会社グループとの資本・業務提携関係の拡大・維持の為

オリンパス株式会社

13,286,586

56,866

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

ダイキン工業株式会社

4,900,000

54,806

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

大和ハウス工業株式会社

15,470,192

49,442

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

西日本旅客鉄道株式会社

6,300,000

45,618

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

三菱地所株式会社

22,267,360

45,202

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

味の素株式会社

20,149,348

44,258

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

信越化学工業株式会社

4,257,309

41,057

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

三菱電機株式会社

25,617,371

40,910

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

オムロン株式会社

7,712,695

37,676

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

東京海上ホールディングス株式会社

7,848,900

36,858

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

新日鐵住金株式会社

13,655,401

35,026

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

株式会社シマノ

2,066,459

33,579

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

株式会社マキタ

8,426,446

32,863

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

三菱自動車工業株式会社

48,717,212

32,591

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

京セラ株式会社

5,076,678

31,485

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

キリンホールディングス株式会社

14,501,558

30,460

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

株式会社クボタ

18,156,729

30,339

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

三菱UFJリース株式会社

54,487,500

30,240

総合金融グループ形成の為

株式会社小糸製作所

5,154,225

29,842

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

 

 

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

保有目的

大阪瓦斯株式会社

69,929,401

29,580

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

BANK OF CHINA LIMITED

520,357,200

29,003

発行会社グループとの資本・業務提携関係の拡大・維持の為

アステラス製薬株式会社

19,763,460

28,973

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

日本たばこ産業株式会社

8,003,800

28,957

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

日本ペイントホールディングス株式会社

7,133,494

27,642

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

豊田通商株式会社

8,098,635

27,292

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

大正製薬ホールディングス株式会社

3,000,000

27,120

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

日本碍子株式会社

10,292,043

25,935

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

株式会社T&Dホールディングス

15,487,500

25,027

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

積水ハウス株式会社

13,624,515

24,946

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

中部電力株式会社

15,304,618

22,819

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

株式会社キーエンス

501,692

22,365

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

第一生命ホールディングス株式会社

11,000,000

21,961

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

テルモ株式会社

5,611,600

21,688

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

武田薬品工業株式会社

4,134,549

21,619

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

任天堂株式会社

810,500

20,939

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

株式会社三菱ケミカルホールディングス

24,149,376

20,802

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

東京急行電鉄株式会社

21,477,955

16,924

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

コニカミノルタ株式会社

13,945,007

13,889

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

スタンレー電気株式会社

2,677,785

8,501

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

久光製薬株式会社

860,884

5,475

発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

 

 

 

(みなし保有株式)

 

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

保有目的

東海旅客鉄道株式会社

7,125,000

129,247

退職給付信託として保有

任天堂株式会社

4,764,700

123,096

退職給付信託として保有

三菱重工業株式会社

105,263,000

47,010

退職給付信託として保有

久光製薬株式会社

4,387,000

27,901

退職給付信託として保有

三菱商事株式会社

9,987,000

24,023

退職給付信託として保有

三菱地所株式会社

11,000,000

22,330

退職給付信託として保有

スタンレー電気株式会社

5,440,000

17,272

退職給付信託として保有

トヨタ自動車株式会社

2,530,000

15,286

退職給付信託として保有

三菱電機株式会社

8,000,000

12,776

退職給付信託として保有

東京急行電鉄株式会社

14,270,000

11,244

退職給付信託として保有

コニカミノルタ株式会社

10,801,500

10,758

退職給付信託として保有

キリンホールディングス株式会社

4,500,000

9,452

退職給付信託として保有

株式会社三菱ケミカルホールディングス

2,375,000

2,045

退職給付信託として保有

 

 

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式

 

区分

前事業年度
(百万円)

当事業年度(百万円)

貸借対照表
計上額

貸借対照表
計上額

受取配当金

売却損益

評価損益

上場株式

非上場株式

 

 

当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの、及び保有目的を純投資以外の目的から純投資目的に変更したものは、該当ありません。

 

⑥ 会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は後藤順子氏、郷田英仁氏、園生裕之氏、松本繁彦氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士66名、会計士補等53名、その他32名であります。

 

⑦  定款で取締役の定数又は取締役の資格制限について定め、また、取締役の選解任の決議要件につき、会社法と異なる別段の定めをした場合の内容

当社の定款には、取締役の定数及び選任決議について、以下のとおり定めております。なお、解任決議につきましては別段の定めはございません。

 

 

定款第30条(員数及び選任方法)

当会社の取締役は20名以内とし、株主総会において選任する。

② 取締役の選任決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

③ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

 

⑧  株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした場合にはその事項及びその理由、取締役会決議事項を株主総会では決議できないことを定款で定めた場合にはその事項及びその理由並びに株主総会の特別決議要件を変更した場合にはその内容及びその理由

 

(ⅰ)当社は、以下の株主総会決議事項につき取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。

・取締役及び執行役の責任免除(定款第33条及び第40条)

取締役(取締役であった者を含む。)及び執行役(執行役であった者を含む。)が、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任について、当該取締役及び執行役が善意でかつ重大な過失がない場合には、取締役会の決議をもって、法令の定める限度において、免除することができることとしております。

・自己の株式の取得(定款第44条)

資本政策の機動性を確保するため、株主との合意による自己の株式の取得を取締役会決議により行うことができることとしております。

・中間配当金(定款第46条)

剰余金の配当を期末配当以外にも実施するため、取締役会の決議により毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項の規定による金銭による剰余金の配当(当該金銭を中間配当金という。)を行うことができることとしております。

 

(ⅱ)株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、当社の定款に株主総会の特別決議要件に関する別段の定めを以下のとおり定めております。

定款第26条第2項

会社法第309条第2項の定めによる決議及び会社法その他法令において同項の決議方法が準用される決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。

定款第29条第3項

定款第26条第2項の規定は、会社法第324条第2項の規定による種類株主総会の決議にこれを準用する。

 

⑨  株式の種類による議決権の有無等の差異及び理由他

当社は種類株式発行会社であって、財務政策上の柔軟性を確保するために、普通株式及び複数の優先株式の発行を定款に定めております。単元株式数は、普通株式及び優先株式のそれぞれにつき100株であります。優先株式を有する株主(以下、「優先株主」という。)は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しません。ただし、優先株主は定款に定める額の金銭による剰余金の配当(以下、「優先配当金」という。)を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されないときはその総会より、その議案が定時株主総会で否決されたときはその総会の終結の時より優先配当金を受ける旨の決議がある時までは議決権を有します。

 

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

622

69

567

180

連結子会社

4,201

286

4,504

209

4,824

356

5,072

390

 

 

② 【その他重要な報酬の内容】

当社及び一部の連結子会社では、当社の会計監査人と同一のネットワークに属している監査法人等に対して監査証明業務に基づく報酬及びそれ以外の業務に基づく報酬を支払っており、その総額は、前連結会計年度は3,204百万円、当連結会計年度は3,622百万円であります。

 

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

自己資本比率算定に係る内部管理体制に関する調査手続業務及びアドバイザリー業務を委託しております。

当連結会計年度

自己資本比率算定に係る内部管理体制に関する調査手続業務及びコンフォートレター作成業務等を委託しております。

 

④ 【監査報酬の決定方針】

監査報酬については、会計監査人より監査の体制・手続き・日程等の監査計画、監査見積時間等の提示を受け、その妥当性を検証の上、監査委員会の同意を得て決定しております。